STUKlex

Sisällysluettelo

Tulosta

TaVM 5/2026 vp HE 184/2025 vp
Hallituksen esitys eduskunnalle Euroopan unionin listautumissäädöksen täytäntöönpanoa koskevaksi lainsäädännöksi

JOHDANTO

Vireilletulo

Hallituksen esitys eduskunnalle Euroopan unionin listautumissäädöksen täytäntöönpanoa koskevaksi lainsäädännöksi ( HE 184/2025 vp ): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten.

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut:

  • hallitussihteeri Eevi Jonkka - valtiovarainministeriö
  • juristi Vili Kauramäki - Finanssivalvonta
  • toimitusjohtaja Sari Lounasmeri - Suomen Pörssisäätiö
  • hallituksen sihteeri Ville Kajala - Arvopaperimarkkinayhdistys ry
  • juristi Iiro Paloniemi - Finanssiala ry
  • johtava asiantuntija Ville Kajala - Keskuskauppakamari
  • toimitusjohtaja Anne Horttanainen - Pääomasijoittajat ry

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon:

  • oikeusministeriö
  • tietosuojavaltuutetun toimisto
  • Nasdaq Helsinki Oy
  • Elinkeinoelämän keskusliitto ry
  • Suomen Asianajajat
  • Suomen Yrittäjät ry

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettaviksi arvopaperimarkkinalakia, sijoituspalvelulakia, Finanssivalvonnasta annettua lakia, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettua lakia ja rikoslakia. Ehdotetuilla muutoksilla pantaisiin täytäntöön ja annettaisiin täydentävät säännökset Euroopan unionin listautumissäädöskokonaisuutta koskien.

Esityksellä ehdotetaan tehtäviksi tarpeelliset muutokset kansallisiin säädöksiin Listing Act -asetuksen soveltamiseksi ja kansallisesti täytäntöönpantavaksi Listing Act -direktiivin sekä moniääniosakedirektiivin edellyttämät muutokset.

Esityksen mukaan täydennettäisiin myös sijoituspalvelulain rahoituslaitoksen määritelmää, kolmannen maan sijoituspalveluyrityksen sivuliikkeen toimilupa- ja raportointivaatimuksia, konsolidointiin kuuluvien kolmansien maiden yrityksiin sovellettavia vaatimuksia sekä sijoituspalveluyrityksen omistajaohjauspolitiikan esittämistä koskevia vaatimuksia. Muutokset liittyvät sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivin täytäntöönpanon täydennykseen.

Lisäksi esityksessä ehdotetaan tehtäviksi tarpeelliset muutokset vaihtoehtorahastojen hoitamisesta annetun lain, sijoitusrahastolain, sijoituspalvelulain ja joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annetun lain salassapitovelvollisuutta koskevaan sääntelyyn.

Lait on tarkoitettu tulemaan pääsääntöisesti voimaan 5.3.2026.

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Ehdotuksen tausta ja tavoitteet

Hallituksen esityksen tarkoituksena on panna täytäntöön listautumista koskeviin EU- säädöksiin 23.10.2024 hyväksytyt muutokset sekä antaa niiden soveltamista varten tarvittavat kansalliset säännökset. EU-sääntelyyn tehtyjen muutosten tavoitteena on yhdenmukaistaa eri jäsenmaiden kansallisia lainsäädäntöjä sekä yksinkertaistaa ja selkeyttää sääntelyn mukaisia velvoitteita niin, että pääoman hankkiminen olisi eri kokoisille yrityksille nykyistä vaivattomampaa ja kustannuksiltaan mahdollisimman edullista. EU:n listautumissäännöksiin tehdyt muutokset ovat osa EU:n säästämis- ja sijoitusunionin kehittämistä koskevaa toimintasuunnitelmaa, jonka avulla pyritään lisäämään EU:n pääomamarkkinoiden yhtenäisyyttä ja houkuttelevuutta.

Talousvaliokunta pitää hallituksen esitystä ja sen taustalla olevia EU-sääntelyn muutoksia tärkeinä ja tarpeellisina yritysten rahoituksen saatavuuden ja EU:n pääomamarkkinoiden kehittämisen näkökulmasta. Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisissa on useissa asiayhteyksissä tuotu esiin, että erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten on vaikea saada rahoitusta markkinoilta, ja niiden rahoituksen saatavuus on viime vuosina entisestään vaikeutunut. Tilanne koetaan erityisen haasteelliseksi kasvavissa ja kansainvälistyvissä pk-yrityksissä, jotka ovat talouskasvun kannalta keskeisiä toimijoita. Valiokunta viittaa mietintöönsä TaVM 26/2025 vp — K 19/2025 vp ja toteaa, että kansallisia pääomamarkkinoita tulisi pyrkiä laajentamaan ja yhdenmukaistamaan EU:n rahoitusmarkkinoiden kanssa niin, että Suomessa olisi kilpailukykyiset markkinat pankkien ohella myös muille rahoituslaitoksille. Valiokunta toteaa, että EU:n listautumissäännöksiä koskevat muutokset ovat näiden pyrkimysten näkökulmasta oikeansuuntaisia.

Talousvaliokunta pitää ehdotuksia pääosin perusteltuina ja puoltaa lakiehdotusten hyväksymistä seuraavin huomioin ja yksityiskohtaisissa perusteluissa selvitetyin muutosehdotuksin.

Keskeisten ehdotusten arviointia

Arvopaperiesite ja sitä koskeva kielivaatimus

EU:n esiteasetuksen mukaan arvopapereita yleisölle tarjoavan tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle hakevan on julkaistava arvopapereita koskeva esite. Arvopaperiesite tarjoaa sijoittajille olennaiset tiedot yrityksen taloudesta, toiminnasta ja riskeistä, ja sen tarkoituksena on auttaa sijoittajia tekemään perusteltuja sijoituspäätöksiä. Esitteen on oltava jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä. Suomessa esitteen hyväksyvä toimivaltainen viranomainen on Finanssivalvonta.

Tällä hetkellä sovellettavan sääntelyn mukaan esite on julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan yli 8 miljoonan euron suuruinen määrä. EU:n listautumissääntelyn muutosten yhteydessä sääntelyä kevennettiin niin, että jatkossa esite tulee laatia, jos arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yli 12 miljoonan euron suuruinen määrä. EU-sääntelyn mukaan jäsenvaltio voi kuitenkin jatkossakin edellyttää alempaa 5 miljoonan euron esiterajaa. Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että Suomessa sovelletaan jatkossa nykyistä korkeampaa EU:n listautumisasetuksen mukaista 12 miljoonan euron esiterajaa. Talousvaliokunta pitää asiantuntijalausuntojen tavoin ehdotusta perusteltuna, koska näin voidaan helpottaa erityisesti pk-yritysten ja innovatiivisten kasvuyritysten edellytyksiä listautua markkinoille.

Ennen EU:n listautumissääntelyyn tehtyjä muutoksia edellytettiin, että kotimaisissa anneissa esite on laadittava jäsenvaltion virallisella kielellä. EU:n esiteasetukseen 23.10.2024 hyväksyttyjen muutosten yhteydessä sääntelyä muutettiin niin, että liikkeeseenlaskija voi laatia esitteen englannin kielellä, vaikka arvopapereita tarjottaisiin yleisölle ja haettaisiin kaupankäynnin kohteeksi vain liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa. Tästä huolimatta esitteen tiivistelmä on aina käännettävä kyseisen jäsenmaan kielelle. EU-sääntely sisältää kuitenkin liikkumavaraa, jonka mukaan jäsenvaltio voi päättää, että esite on jatkossakin laadittava kyseisen jäsenvaltion virallisella kielellä. Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että EU-sääntelyn mahdollistama liikkumavara otetaan käyttöön, ja esitteitä koskevat kielivaatimukset säilytetään voimassa olevan kansallisen lain mukaisina. Näin ollen esite tulisi jatkossakin laatia suomeksi tai ruotsiksi silloin, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi yksinomaan Suomessa. Ehdotuksen mukaan kansallisella kielellä laaditut esitteet ovat edelleen tarpeen sijoittajansuojan, sijoittajien tiedonsaantimahdollisuuksien ja markkinaluottamuksen varmistamiseksi. Hallituksen esityksen yksityiskohtaisten perustelujen mukaan Finanssivalvonta voi kuitenkin tapauskohtaisen arvioinnin perusteella sallia esitteen laatimisen englannin kielellä.

Useissa asiantuntijalausunnoissa pidetään valitettavana, että hallituksen esityksessä ei ole hyödynnetty EU-sääntelyn mukaista mahdollisuutta laatia ja julkaista esite englannin kielellä. Niiden mukaan vaatimus suomen- tai ruotsinkielisestä esitteestä rasittaa erityisesti suomalaisia pieniä ja keskisuuria pörssiyhtiöitä sekä vaikeuttaa First North -yhtiöiden rahoituksen hankintaa. Tämä johtuu siitä, että näiden yhtiöiden osakeannit eivät yleensä ole riittävän suuria, jotta niiden osakkeita kannattaisi tarjota yleisölle useammassa jäsenvaltiossa.

Asiantuntijalausuntojen mukaan hallituksen esityksen mukaiset kielivaatimukset vaikeuttavat myös suomalaisten yritysten mahdollisuuksia kilpailla pääomista ulkomaisten yritysten kanssa. Lausunnoissa viitataan muun muassa hallituksen esitykseen sisältyvään kansainväliseen vertailuun, jonka mukaan ainakin Saksa, Tanska ja Luxemburg sallivat jo nykyisin englanninkielisen esitteen tai ovat EU:n listautumissäädöksen täytäntöönpanon yhteydessä sallimassa sen. Ruotsissa tehdyn selvityksen mukaan englanninkielinen esite sallitaan nykyisin jo seitsemässätoista jäsenvaltiossa, ja listautumissäädöksen täytäntöönpanon myötä englanninkielisen esitteen sallivien jäsenvaltioiden määrä tulee todennäköisesti kasvamaan.

Valtiovarainministeriön 12.2.2026 päivätyssä vastineessa todetaan, että sijoittajansuoja ja markkinaluottamus voidaan turvata paremmin, kun esite laaditaan suomeksi tai ruotsiksi. Esitteen ymmärrettävyyden merkitys korostuu erityisesti listautumisanneissa, kun yhtiö on sijoittajille uusi. Valtiovarainministeriön näkemyksen mukaan pelkkä englanninkielinen tiivistelmä ei takaa sijoittajille mahdollisuutta perehtyä esitteeseen riittävän perusteellisesti. Lisäksi 5.6.2026 voimaan tulevien listautumissääntelyn muutosten seurauksena esitteiden sisältövaatimukset kevenevät, mikä osaltaan helpottaa yritysten hallinnollista taakkaa.

Talousvaliokunta toteaa, että EU:n listautumissääntelyä koskevat muutokset ovat keskeisiä EU:n ja Suomen pääomamarkkinoiden kehittämisen, yritysten rahoituksen paremman saatavuuden, talouden kasvun ja kilpailukyvyn mahdollistajina. Valiokunta pitää tärkeänä, että myös kansallinen sääntely edistää mahdollisimman hyvin suomalaisten yritysten toimintamahdollisuuksia EU:n pääomamarkkinoilla kuitenkin niin, että samalla varmistetaan riittävä sijoittajansuojan taso. Talousvaliokunta toteaa, että kattavan sijoittajansuojan varmistamiseksi on perusteltua, että kansallisissa anneissa esite laaditaan jatkossakin suomeksi tai ruotsiksi kuitenkin niin, että Finanssivalvonta voi tapauskohtaisen arvioinnin perusteella sallia esitteen laatimisen englanniksi.

Talousvaliokunta kuitenkin katsoo saamansa selvityksen perusteella, että arvopaperiesitteen kieltä koskevilla EU:n esiteasetuksen muutoksilla voi olla myös laajempia vaikutuksia markkinoiden toimintaan. Vaatimus suomen- tai ruotsinkielisestä esitteestä voi vaikuttaa erityisesti talouden kasvun kannalta merkityksellisten kasvavien ja kansainvälistyvien pk-yritysten rahoituksen saatavuuteen pääomamarkkinoilla. Valiokunta pitääkin erittäin tärkeänä, että valtioneuvosto seuraa aktiivisesti markkinoiden kehitystä ja ryhtyy toimenpiteisiin sääntelyn muuttamiseksi, jos rahoituksen hankkiminen pääomamarkkinoilta on esimerkiksi suomalaisille kasvuyrityksille vaikeampaa kuin niiden ulkomaisille kilpailijayrityksille tai Suomen arvopaperimarkkinoiden houkuttelevuus kärsii sen vuoksi, että kielivaatimukset ovat erilaiset useaan kilpailijamaahan verrattuna. (Valiokunnan lausumaehdotus).

Hallituksen esityksen arvopaperimarkkinalain (1. lakiehdotus) 3 luvun 4 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan, että Finanssivalvonta voi tapauskohtaisen arvioinnin perusteella sallia esitteen laatimisen englannin kielellä, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yksinomaan Suomessa. Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijalausunnoissa esitettyyn näkemyksen, jonka mukaan asiasta tulee säätää lain tasolla, ja arvoperimarkkinalain 3 luvun 4 §:ää tulee täydentää niin, että siitä käy selkeästi ilmi, että Finanssivalvonnalla on mahdollisuus hakemuksesta hyväksyä esitteen laatiminen kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä eli englanniksi.

Asiantuntijalausunnoissa on lisäksi pidetty tulkinnanvaraisena hallituksen esityksen arvopaperimarkkinalain 3 luvun 4 §:n sanamuotoa: "jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista haetaan ainoastaan Suomessa". Valiokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen sekä 6.3.2026 päivättyyn lisäselvitykseen ja toteaa, että vaatimus suomen- tai ruotsinkielisestä esitteestä koskee vain puhtaasti kotimaisia anteja. Sen sijaan esite voidaan liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan laatia kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista haetaan useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, riippumatta siitä, onko Suomi yksi näistä jäsenvaltioista. Arvopaperimarkkinalain 3 luvun 4 §:n sanamuoto perustuu tältä osin EU:n esiteasetuksen 27 artiklan 1 kohtaan, joka on suoraan sovellettavaa oikeutta.

Tiedottamisessa käytettävä kieli säännellyllä markkinalla

Yhdessä asiantuntijalausunnossa ehdotetaan, että englannin kielen käyttö tulisi sallia yksinomaisena tiedotuskielenä säännellyllä markkinalla. Tällöin yhtiöt voisivat valita tiedottamiskielekseen joko suomen tai ruotsin kielen taikka englannin kielen. Talousvaliokunta toteaa, että hallituksen esitys ei sisällä arviointia siitä, millaisia vaikutuksia englannin kielen käyttämisellä tiedottamiskielenä olisi markkinoiden toimintaan, markkinaluottamukseen ja sijoittajansuojaan. Tästä syystä valiokunta katsoo, että ehdotuksen perusteellinen arviointi ei ole tässä yhteydessä mahdollista.

Kaupankäynti omilla osakkeilla

Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamisesta säädetään arvopaperimarkkinalain 8 luvun 2 §:n 1 momentissa. Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että arvopaperimarkkinalain 8 luvun 2 §:n 1 momenttia muutetaan niin, että liikkeeseenlaskijan on tehtävä ilmoitus kaupasta seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä. Ilmoitus on tehtävä sen säännellyn markkinan ylläpitäjälle niillä säännellyillä markkinoilla, joilla osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena. Voimassa olevan lain mukaan ilmoitus on tehtävä ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua, joten ehdotus merkitsee sitä, että omilla osakkeilla tehtyjä kauppoja koskevan ilmoituksen määräaika on jatkossa nykyistä pidempi. Talousvaliokunta pitää saamiensa asiantuntijalausuntojen tavoin ehdotusta kannatettavana, koska se antaa joustavuutta liikkeeseenlaskijoiden ilmoitusvelvollisuuteen ja yhdenmukaistaa sääntelyä EU-tason vaatimusten kanssa.

Eräissä talousvaliokunnan saamissa asiantuntijalausunnoissa todetaan, että arvopaperimarkkinalain ja EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014) 5 artiklan omien osakkeiden ilmoittamista ja julkistamista koskevat sääntelyt ovat osin päällekkäisiä, ja kansallinen sääntely tulisi kumota kokonaan tai ainakin siltä osin, kun se on EU-sääntelyn kanssa päällekkäistä. Markkinoiden väärinkäyttöasetus edellyttää omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamista, kun kyse on asetuksessa tarkoitetuista turvasatamakaupoista. Kansallinen lainsäädäntö puolestaan edellyttää ilmoitusta omilla osakkeilla tehdyistä kaupoista myös silloin, kun ne hankitaan asetuksessa tarkoitetun turvasataman ulkopuolella. Lisäksi yhdessä valiokunnan saamassa asiantuntijalausunnossa ehdotetaan kansallisen sääntelyn mukaisen julkistamisvelvollisuuden rajaamista niin, että se koskisi vain omia osakkeita koskevan hankintaohjelman aloittamista ja lopettamista, mutta ei yksittäisiä kauppoja ohjelman aikana.

Toisaalta joissain asiantuntijalausunnoissa omia osakkeita koskevaa kansallista sääntelyä pidetään edelleen tarpeellisena, koska tiedot liikkeeseenlaskijoiden toimista ovat merkityksellisiä sijoittajille ja pörssille, joka valvoo välittäjien kaupankäyntiä ja liikkeeseenlaskijoiden toimintaa. Markkinoilla tulee myös säilyä riittävä näkyvyys liikkeeseenlaskijan osakkeen muuttuneeseen kysyntään tai liikkeeseenlaskijan hallussa olevien osakkeiden määrään. Lisäksi näissä lausunnoissa pidetään todennäköisenä, että sääntelyn poistaminen lisäisi aiheettomia markkinoiden väärinkäyttöepäilyjä.

Talousvaliokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen ja toteaa, että omien osakkeiden kauppaa koskeva kansallinen sääntely ja sen edellyttämät ilmoitukset ovat edelleen tarpeen, jotta pörssi voi toteuttaa tehokkaasti sen tehtäviin kuuluvaa markkinavalvontaa. Ilmoitusten mukaisia tietoja tarvitaan muun muassa likviditeetin seuraamiseen sekä EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen säännösten noudattamisen ja ilmoitusten oikeellisuuden varmistamiseen. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan myös Ruotsissa ja Tanskassa on vastaavantyyppiset kansalliset säännökset omilla osakkeilla tehtävien kauppojen osalta. Valiokunta kuitenkin katsoo, että omilla osakkeilla käytävää kauppaa koskevaa sääntelyä on jatkossa tarpeen arvioida kokonaisuutena ja pyrkiä poistamaan mahdollista päällekkäistä sääntelyä.

Muita huomioita

Asiantuntijalausunnoissa on tuotu esiin täsmennystarpeita, jotka liittyvät sijoituspalvelulain (2. lakiehdotus) 10 luvun 6 a §:ssä ehdotettuun sääntelyyn liikkeeseenlaskijan rahoittamasta tutkimuksesta, Finanssivalvonnasta annetun lain (3. lakiehdotus) 41 §:n ja 41 a §:n seuraamuksia koskevaan sääntelyyn sekä kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (4. lakiehdotus) 3 luvun 8 a §:n 3 ja 4 momentin sääntelyyn erityisistä vaatimuksista, jotka koskevat osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista. Talousvaliokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen ja toteaa, että edellä mainittuja säännöksiä on tarpeen täsmentää asiantuntijalausunnoissa esitetyn mukaisesti. Säännösten sanamuotojen ja niissä käytettävän terminologian täsmennyksiä perustellaan tarkemmin jäljempänä yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettuun lain 3 lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 8 a §, jossa säädetään osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevista erityisistä vaatimuksista. Valiokunnan saaman asiantuntijalausunnon mukaan ehdotetun 3 luvun 8 a §:n 3 ja 5 momentin säännökset ovat ristiriidassa keskenään, koska 3 momentissa puhutaan tietyn osakelajin osakkeiden määrästä ja 5 momentissa puolestaan kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valiokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen ja toteaa, että lain 3 luvun 8 §:n 3 ja 5 momentin sanamuodot ovat yhdenmukaiset MiFID II -direktiivin (2014/65/EU) 51 a artiklan kanssa ja liittyvät direktiivin kansalliseen täytäntöönpanoon.

Valiokunnan saaman asiantuntijalausunnon mukaan perusteluissa on tärkeää nimenomaisesti todeta, että ehdotetuilla sijoitusrahastolain (6. lakiehdotus) 26 luvun 1 §:n 2 momentin ja vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (7. lakiehdotus) 7 luvun 11 §:n 2 momentin salassapitovelvollisuutta koskevien säännösten tarkoituksena ei ole luoda perustetta henkilötietojen käsittelylle. Talousvaliokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen, ja toteaa, että säännöksillä ei luoda perustetta henkilötietojen käsittelylle.

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Johtolause.

Valiokunta ehdottaa korjauksia lain johtolauseeseen.

3. luku. Esite

4 §. Esitteen kieli.

Talousvaliokunta ehdottaa pykälän sanamuotoa täsmennettäväksi niin, että siitä käy selkeästi ilmi, että esite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yksinomaan Suomessa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että pykälässä säädetään Finanssivalvonnan mahdollisuudesta hakemuksesta hyväksyä esitteen laatiminen myös kansainvälisesti finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä eli englannin kielellä.

Voimaantulosäännös.

Talousvaliokunta ehdottaa korjausta ja täsmennyksiä lain voimaantulosäännökseen.

2. Laki sijoituspalvelulain muuttamisesta

10. luku. Menettelytavat asiakassuhteessa

6 a §. Liikkeeseenlaskijan rahoittama tutkimus.

Talousvaliokunta ehdottaa pykälää muutettavaksi niin, että siinä käytetään sijoituspalvelun tarjoajan sijasta käsitettä sijoituspalveluyritys. Sijoituspalveluyritys on sijoituspalvelulaissa nimenomaisesti määritelty. Pykälässä käytettyjen käsitteiden tulisi perustua laissa määriteltyihin käsitteisiin, joten sijoituspalveluyrityksen käsite on lain systematiikan näkökulmasta looginen.

Voimaantulosäännös.

Talousvaliokunta ehdottaa korjausta lain voimaantulosäännökseen.

3. Laki Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta

Johtolause.

Talousvaliokunta ehdottaa muutosta lain johtolauseeseen.

41 §. Seuraamusmaksun määrääminen.

Talousvaliokunta ehdottaa pykälän 3 momenttia täydennettäväksi niin, että se huomioi myös EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 31 artiklan 1 kohdan uuden h alakohdan. Tämän mukaisesti pykälässä todetaan, että markkinoiden väärinkäyttöasetuksen rikkomista koskevissa tilanteissa seuraamusmaksun määrää arvioitaessa on otettava huomioon haitta, joka rikkomisesta vastuussa olevalle henkilölle aiheutuu samaa toimintaa koskevien rikosoikeudellisten ja hallinnollisten menettelyjen ja seuraamusten päällekkäisyydestä.

41 a §. Seuraamusmaksun enimmäismäärä eräissä tapauksissa.

Talousvaliokunta ehdottaa pykälän 15, 16 ja 17 momenttia täsmennettäviksi niin, että niiden sanamuodosta käy selkeästi ilmi, että kyse on enimmäisseuraamuksista. Lisäksi valiokunta ehdottaa teknistä muutosta pykälän 15 momenttiin.

4. Laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain muuttamisesta

3. luku. Säännellyn markkinan toiminnan järjestäminen

8 a §. Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat erityiset vaatimukset.

Pykälässä säädetään niistä vaatimuksista, jotka ovat edellytyksenä sille, että osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Pykälän 3 momentin mukaan kaupankäynnin kohteeksi ottamisen hetkellä kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevassa hakemuksessa tarkoitettuja osakkeita on oltava yleisön hallussa vähintään kymmenen prosenttia sen osakelajin osakkeiden kokonaismäärästä. Pykälän 4 momentissa säädetään vaihtoehtoisista vaatimuksista osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevalle hakemukselle. Talousvaliokunta ehdottaa pykälän 4 momentin sanamuotoa täsmennettäväksi niin, että siitä käy selkeästi ilmi että 4 momentin mukaiset vaatimukset ovat vaihtoehtoja 3 momentissa säädetylle velvoitteelle.

Voimaantulosäännös.

Talousvaliokunta ehdottaa täsmennystä lain voimaantulosäännökseen.

VALIOKUNNAN PÄÄTÖSEHDOTUS

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 184/2025 vp sisältyvät 5.—8. lakiehdotuksen.

Eduskunta hyväksyy muutettuna hallituksen esitykseen HE 184/2025 vp sisältyvät 1.—4. lakiehdotuksen. (Valiokunnan muutosehdotukset)

Eduskunta hyväksyy yhden lausuman (Valiokunnan lausumaehdotukset)

Valiokunnan muutosehdotukset

1. Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan arvopaperimarkkinalain (746/2012) 3 luvun 2 §:n otsikko ja 1 momentti, 6 luvun 2 §, 8 luvun 2 §:n 1 momentti, 12 luvun 6 §, 15 luvun 2 §:n 3 momentin 2 ja 3 kohta sekä 4 momentin 2, 3 ja 4 kohta sekä 16 luvun 2 §:n 1 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 3 luvun 2 §:n otsikko ja 1 momentti sekä 16 luvun 2 §:n 1 momentti laissa 1228/2018, 6 luvun 2 § laissa 519/2016, 12 luvun 6 § laissa 1074/2017 sekä 15 luvun 2 §:n 3 momentin 2 ja 3 kohta sekä 4 momentin 2, 3 ja 4 kohta laissa 698/2024,

lisätään 2 lukuun uusi 15 §, 3 lukuun uusi 4 §, 8 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1278/2015 ja 511/2019, uusi 6 momentti ja 8 lukuun uusi 6 c — 6 e § sekä 15 luvun 2 §:n 3 momenttiin, sellaisena kuin se on laissa 698/2024, uusi 4 ja 5 kohta seuraavasti:

2 luku

Määritelmät

15 §

Moniääniosakerakenne

Moniääniosakerakenteella tarkoitetaan tässä laissa sellaista liikkeeseenlaskijan osakerakennetta, joka sisältää vähintään yhden moniääniosakelajin.

3 luku

Esite

2 §

Velvollisuus laatia perustietoasiakirja

Esiteasetuksen 3 artiklan 2 kohdan perusteella esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapautetun arvopaperin tarjoajan tulee julkaista ja toimittaa Finanssivalvonnalle perustietoasiakirja, joka sisältää riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta ja arvopapereista, jos arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan vähintään 1 000 000 euron suuruinen määrä.

4 §

Esitteen kieli

Esite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yksinomaan Suomessa. Finanssivalvonta voi kuitenkin antaa hakemuksesta suostumuksen esitteen laatimiseen kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

6 luku

Jatkuva tiedonantovelvollisuus

2 §

Selvitys tiedon julkistamisen lykkäämisen edellytyksistä

Liikkeeseenlaskijan on toimitettava Finanssivalvonnalle sen pyynnöstä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettu selvitys tiedon julkistamisen lykkäämisen edellytyksistä.

8 luku

Muita tiedonanto- ja erityisiä velvollisuuksia

1 §

Soveltamisala

Tämän luvun 6 c–6 e §:ää sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jolla on käytössään moniääniosakerakenne ja jonka osakkeet aiotaan ottaa tai on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jota ei ole rekisteröity pk-yritysten kasvumarkkinaksi.

2 §

Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittaminen

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava omilla osakkeillaan tekemänsä kaupat sen säännellyn markkinan, jolla sen osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena, ylläpitäjälle. Ilmoitus on tehtävä seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä.

6 c §

Moniääniosakerakennetta koskevat tiedot

Liikkeeseenlaskijan, jolla on moniääniosakerakenne ja jonka osakkeet aiotaan ottaa tai on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla tai muussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, on annettava seuraavat tiedot 6 d §:ssä tarkoitetussa asiakirjassa:

1) liikkeeseenlaskijan osakerakenne sekä tiedot eri osakelajeista, sisältäen osakkeet, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi;

2) kunkin osakelajin osalta:

a) kyseisen osakelajin osakkeisiin liittyvät oikeudet ja velvoitteet;

b) prosenttiosuus kokonaisosakepääomasta, osakkeiden kokonaismäärästä tai kyseisen osakelajin edustamasta osakkeiden kokonaismäärästä;

c) osakkeiden edustama kokonaisäänimäärä;

3) liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat osakkeenomistajien väliset sopimukset, jotka voivat johtaa osakkeiden siirtoa koskeviin rajoituksiin sekä muut mahdolliset osakkeiden siirtoa koskevat rajoitukset;

4) liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat osakkeenomistajien väliset sopimukset, jotka voivat johtaa osakkeiden äänivaltaa koskeviin rajoituksiin sekä muut mahdolliset osakkeiden äänivaltaa koskevat rajoitukset;

5) niiden osakkeenomistajien henkilöllisyys, jos se on liikkeeseenlaskijan tiedossa, joilla on hallussaan moniääniosakkeita, jotka edustavat vähintään viittä prosenttia kaikkien osakkeiden äänioikeuksista ja tarvittaessa niiden luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden henkilöllisyys, joilla on oikeus käyttää äänioikeuksia kyseisten osakkeenomistajien puolesta.

Jos 1 momentin 5 kohdassa tarkoitetut osakkeenomistajat tai henkilöt ovat luonnollisia henkilöitä, heidän henkilöllisyytensä julkistaminen edellyttää ainoastaan heidän nimensä julkistamista.

6 d §

Moniääniosakerakennetta koskevien tietojen antaminen esitteessä tai tilinpäätöksessä

Liikkeeseenlaskijan, jolla on moniääniosakerakenne ja jonka osakkeet aiotaan ottaa tai on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla, on sisällytettävä 6 c §:ssä tarkoitetut tiedot seuraaviin julkaisemiinsa asiakirjoihin:

1) esiteasetuksen 6 artiklassa tarkoitettu esite, 15 a artiklassa tarkoitettu EU:n kasvuantiesite tai kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 6 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu esite;

2) tilinpäätös tapauksissa, joissa 6 c §:ssä tarkoitetut tiedot ovat muuttuneet sen jälkeen, kun ne viimeksi julkaistiin 1 kohdassa tarkoitetussa esitteessä tai edellisessä tilinpäätöksessä.

Liikkeeseenlaskijan, jolla on moniääniosakerakenne ja jonka osakkeet aiotaan ottaa tai on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jota ei ole rekisteröity pk-yritysten kasvumarkkinaksi, on sisällytettävä 6 c §:ssä tarkoitetut tiedot seuraaviin julkaisemiinsa asiakirjoihin:

1) esiteasetuksen 6 artiklassa tarkoitettu esite, 15 a artiklassa tarkoitettu EU:n kasvuantiesite tai monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän säännöissä tarkoitettu esite;

2) tilinpäätös tapauksissa, joissa 6 c §:ssä tarkoitettuja tietoja ei ole aiemmin julkaistu tai ne ovat muuttuneet sen jälkeen, kun ne viimeksi julkaistiin 1 kohdassa tarkoitetussa esitteessä tai edellisessä tilinpäätöksessä.

6 e §

Moniääniosakerakenteesta ilmoittaminen

Edellä 1 §:n 6 momentissa tarkoitetun liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjälle moniääniosakerakenteen olemassaolosta.

12 luku

Markkinoiden väärinkäyttö

6 §

Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 3 §:n 1 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisestä ja niiden käsittelystä liikkeeseenlaskijassa sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sallimissa rajoissa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdassa tarkoitetun lähipiiriin kuuluvan henkilön määritelmästä ja 19 artiklan 9 kohdassa tarkoitetun raja-arvon nostamisesta tai laskemisesta.

15 luku

Hallinnolliset seuraamukset

2 §

Seuraamusmaksu

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat tämän pykälän 1 ja 2 momentissa säädetyn lisäksi seuraavien markkinoiden väärinkäyttöasetuksen säännösten rikkominen tai laiminlyönti:

2) 16 artiklan 1 ja 2 kohdan säännös markkinoiden väärinkäytön estämisestä ja havaitsemisesta;

3) 17 artiklan 1, 2, 4, 5, 6 ja 8 kohdan säännös sisäpiiritiedon julkistamisesta;

4) 18 artiklan 1–6 kohdan, 19 artiklan 1, 2, 3, 5–7 ja 11 kohdan säännös sisäpiiriluetteloista ja johtohenkilöiden liiketoimista;

5) 20 artiklan 1 kohdan säännös sijoitussuosituksista ja tilastoista.

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat tämän pykälän 1–3 momentissa säädetyn lisäksi seuraavien esiteasetuksen säännösten rikkominen tai laiminlyönti:

2) 6 artiklan, 7 artiklan 1–11 kohdan ja 12 a kohdan, 8–10 artiklan sekä 11 artiklan 1 ja 3 kohdan säännös esitteen laatimisesta sekä siihen liittyvästä vastuusta;

3) 14 a artiklan 1 kohdan, 15 a artiklan 1 kohdan, 16 artiklan 1–3 kohdan, 17 ja 18 artiklan sekä 19 artiklan 1, 2 ja 3 kohdan säännös esitteen sisällöstä ja muodosta sekä tietojen julkistamatta jättämisestä;

4) 20 artiklan 1 kohdan, 21 artiklan 1–4 kohdan ja 7–11 kohdan, 22 artiklan 2–5 kohdan, 23 artiklan 1, 2, 3, 4 a ja 5 kohdan sekä 27 artiklan säännös esitteen hyväksymistä ja julkaisemista koskevista järjestelyistä, mainonnasta, esitteen täydennyksistä sekä käytettävästä kielestä.

16 luku

Vahingonkorvaus

2 §

Vastuu esitteen tiivistelmässä tai rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista

Vahinko, joka johtuu yksinomaan sijoittajalle annettavan esitteen esiteasetuksen 7 artiklassa tarkoitetussa tiivistelmässä annetuista tiedoista, sen käännös mukaan luettuna, on korvattava vain, jos tiedot ovat harhaanjohtavia, epätarkkoja tai ristiriitaisia suhteessa esitteen muihin osiin tai jollei tiivistelmässä anneta keskeisiä tietoja suhteessa esitteen muihin osiin.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . Sen 3 luvun 2 §:n otsikko ja 1 momentti, 6 luvun 2 § ja 15 luvun 2 §:n 3 momentin 2—5 kohta tulevat kuitenkin voimaan vasta 5 päivänä kesäkuuta 2026.

Tämän lain 2 luvun 15 §:ää ja 8 luvun 1 §:n 6 momenttia sekä 6 c–6 e §:ää sovelletaan kuitenkin vasta 5 päivästä joulukuuta 2026.

2. Laki sijoituspalvelulain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 16 §:n 2 momentti, 6 c luvun 15 §:n 1 momentti, 10 luvun 6 §:n 9 momentti sekä 12 luvun 1 §:n 1 momentti ja 2 §:n 2–5 momentti,

sellaisina kuin ne ovat, 1 luvun 16 §:n 2 momentti ja 12 luvun 2 §:n 4 momentti laissa 1069/2017, 6 c luvun 15 §:n 1 momentti sekä 12 luvun 1 §:n 1 momentti ja 2 §:n 2, 3 ja 5 momentti laissa 523/2021 sekä 10 luvun 6 §:n 9 momentti laissa 939/2021, ja

lisätään 5 lukuun uusi 3 a §, 5 luvun 4 §:ään sellaisena kuin se on laissa 294/2019, uusi 2 momentti, 5 lukuun uusi 8 §, 6 b luvun 1 b §:ään sellaisena kuin se on laissa 523/2023, uusi 6 momentti, 6 b lukuun uusi 5 a §, 10 luvun 6 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1069/2017, 294/2019 ja 939/2021, uusi 11–13 momentti ja sekä 10 lukuun uusi 6 a § seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

16 §

Luottolaitos ja rahoituslaitos

Tässä laissa rahoituslaitoksella tarkoitetaan EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitettua rahoituslaitosta.

5 luku

Kolmannen maan yrityksen sivuliikkeen perustaminen ja palvelujen tarjoaminen Suomeen

3 a §

Kolmannen maan sivuliikkeen vuosittain ilmoitettavat tiedot

Edellä 3 §:n mukaisesti toimiluvan saaneen kolmannen maan yrityksen sivuliikkeen on ilmoitettava Finanssivalvonnalle vuosittain seuraavat tiedot:

1) sivuliikkeen Suomessa suorittamien palvelujen ja toiminnan laajuus ja kattavuus;

2) niiden sivuliikkeiden osalta, jotka harjoittavat kaupankäyntiä omaan lukuun, niiden EU:n vastapuoliin liittyvien vastuiden vähimmäismäärä, keskimäärä ja enimmäismäärä kuukausittain;

3) niiden sivuliikkeiden osalta, jotka tarjoavat liikkeeseenlaskun takaamista, sellaisten EU:n vastapuolilta peräisin olevien rahoitusvälineiden, joiden osalta on annettu merkintäsitoumuksia tai järjestetty liikkeeseenlaskuja merkintätakauksen perusteella, kokonaisarvo edelliseltä 12 kuukaudelta;

4) 1 kohdassa tarkoitettuja palveluja ja toimintaa vastaava liikevaihto ja niitä vastaavien varojen yhteenlaskettu arvo;

5) yksityiskohtainen kuvaus sivuliikkeen asiakkaiden sijoittajien korvausjärjestelmistä johtuvista oikeuksista ja muista käytettävissä olevista sijoittajansuojajärjestelyistä;

6) niiden riskienhallintaperiaatteet ja -järjestelyt, joita sivuliike soveltaa 1 kohdassa tarkoitettuihin palveluihin ja toimintaan;

7) sivuliikkeen keskeisistä toiminnoista vastaavat henkilöt sekä muut ohjaus- ja hallinnointijärjestelyt;

8) mahdolliset muut kuin 1–7 kohdassa tarkoitetut tiedot, joita toimivaltainen viranomainen pitää tarpeellisina sivuliikkeen toiminnan kattavan seurannan mahdollistamiseksi.

4 §

Poikkeus sivuliikkeen toimilupavaatimuksesta

Asiakkaan omasta yksinomaisesta aloitteesta tarjotuksi palveluksi ei katsota sellaista tarjoamista konsernisuhteen ulkopuolella, jossa jokin kolmannen maan yritys, myös sellaisen yhteisön välityksellä, joka toimii sen puolesta tai jolla on tiiviit yhteydet tällaiseen kolmannen maan yritykseen, tai jokin muu tällaisen yhteisön puolesta toimiva henkilö, pyrkii hankkimaan asiakkaita tai mahdollisia asiakkaita Euroopan unionissa.

8 §

Finanssivalvonnan ilmoitusvelvollisuus

Finanssivalvonnan on vuosittain toimitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle luettelo Suomessa toimivien kolmansien maiden yritysten sivuliikkeistä ja pyynnöstä toimitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle seuraavat tiedot:

1) kaikki sivuliikkeelle myönnetyt toimiluvat ja niihin myöhemmin tehdyt muutokset;

2) toimiluvan saaneen sivuliikkeen Suomessa suorittamien palvelujen ja toiminnan laajuus ja kattavuus;

3) 2 kohdassa tarkoitettuja palveluja ja toimintaa vastaava liikevaihto ja niitä vastaavat kokonaisvarat;

4) sen kolmannen maan ryhmän nimi, johon toimiluvan saanut sivuliike kuuluu.

6 b luku

Hallinto- ja ohjausjärjestelmät, avoimuus, riskien hallinta ja palkitseminen

1 b §

Hallinto- ja ohjausjärjestelmien soveltaminen pieniin ja ilman sidossuhteita oleviin sijoituspalveluyrityksiin

Poiketen siitä mitä 3 momentissa säädetään, sellaisten tytäryritysten, jotka kuuluvat konsolidointiin ja jotka ovat sijoittautuneet kolmansiin maihin, ei tarvitse noudattaa mitä 1 momentissa säädetään, jos Euroopan unionissa oleva emoyritys voi osoittaa Finanssivalvonnalle, että 1 momentissa säädetyn soveltaminen on sen kolmannen maan, johon kyseiset tytäryritykset ovat sijoittautuneet, lainsäädännön mukaan laitonta.

5 a §

Sijoituspalveluyritysten äänivallan käyttämisen julkistaminen

Sijoituspalveluyrityksen, joka ei täytä 10 §:n 8 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja perusteita, on julkistettava EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 46 artiklan mukaisesti seuraavat tiedot:

1) sijoituspalveluyrityksellä suoraan tai välillisesti oleva osuus osakkeisiin kuuluvista äänioikeuksista, eriteltynä jäsenvaltioittain ja aloittain;

2) seikkaperäinen kuvaus äänestyskäyttäytymisestä niiden yritysten yhtiökokouksissa, joiden osakkeita sijoituspalveluyrityksellä on hallussaan 3 momentissa säädetyn mukaisesti sekä äänestysselitykset ja niiden yrityksen hallintoelimen tai ylimmän hallintoelimen esittämien ehdotusten suhteellinen määrä, jotka sijoituspalveluyritys on hyväksynyt;

3) perustelut valtuutettujen neuvonantajayritysten palvelujen käyttämiselle; ja

4) niitä yrityksiä koskevat äänestysohjeet, joiden osakkeita sijoituspalveluyrityksellä on hallussaan 3 momentissa säädetyn mukaisesti.

Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua julkistamista koskevaa vaatimusta ei sovelleta, jos sijoituspalveluyrityksen yhtiökokouksessa edustamien kaikkien osakkeenomistajien välisissä sopimusjärjestelyissä ei anneta lupaa siihen, että sijoituspalveluyritys äänestää niiden puolesta, elleivät osakkeenomistajat anna tästä nimenomaisia äänestysmääräyksiä esityslistan vastaanottamisen jälkeen.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun sijoituspalveluyrityksen on noudatettava mainitussa momentissa säädettyä ainoastaan sellaisen yrityksen osalta, jonka osakkeita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja ainoastaan niiden osakkeiden osalta, joihin kuuluu äänioikeuksia. Lisäksi edellytetään, että sijoituspalveluyrityksellä suoraan tai välillisesti oleva äänioikeuksien osuus ylittää kynnysarvon, joka on 5 prosenttia kaikista yrityksen liikkeeseen laskemiin osakkeisiin kuuluvista äänioikeuksista.

Äänioikeudet on laskettava kaikkien niiden osakkeiden perusteella, joihin kuuluu äänioikeuksia, vaikka kyseisten äänioikeuksien käyttö keskeytettäisiin.

6 c luku

Taloudellisen aseman valvonta ja vakavaraisuuden arviointiprosessi

15 §

Yhteistyö ja tietojenvaihto sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivin mukaisten tehtävien hoitamisessa

Finanssivalvonnan on tehtävä tiivistä yhteistyötä muiden Euroopan unionin jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa tässä laissa säädettyjen vakavaraisuuden valvontatehtävien suorittamiseksi erityisesti vaihtamalla viipymättä ainakin seuraavia sijoituspalveluyrityksiä koskevia tietoja:

1) tiedot sijoituspalveluyrityksen liikkeenjohto- ja omistusrakenteesta;

2) tiedot siitä, miten sijoituspalveluyritys noudattaa omien varojen vaatimuksia;

3) tiedot siitä, miten sijoituspalveluyritys noudattaa keskittymäriskiä koskevia vaatimuksia ja maksuvalmiusvaatimuksia;

4) tiedot sijoituspalveluyrityksen hallinto- ja kirjanpitomenettelyistä ja sisäisen valvonnan mekanismeista;

5) muut kuin 1–4 kohdassa tarkoitetut merkitykselliset tekijät, jotka voivat vaikuttaa sijoituspalveluyrityksen riskeihin.

10 luku

Menettelytavat asiakassuhteessa

6 §

Kannustimet

Sijoituspalveluyrityksen, joka tarjoaa omaisuudenhoitoa tai muuta sijoitus- tai oheispalvelua ja vastaanottaa kolmannen osapuolen tekemiä tutkimuksia, katsotaan täyttävän 1 momentissa säädetyt vaatimukset, jos sijoituspalveluyritys:

1) on tehnyt sopimuksen toteutus- ja tutkimuspalveluja tarjoavan kolmannen osapuolen kanssa, jossa vahvistetaan se, miten tutkimuksen kokonaiskustannukset otetaan yleensä huomioon sijoituspalveluista perittävien maksujen kokonaismäärää vahvistettaessa, sekä muut korvausmenetelmät;

2) on ilmoittanut asiakkaalle valinnastaan maksaa joko yhdessä tai erikseen toteutuspalveluista ja tutkimuksesta, ja asettaa asiakkaiden saataville toteutuspalveluista ja tutkimuksesta suoritettavia maksuja koskevat toimintaperiaatteensa, sisältäen tiedot, jotka voidaan antaa yrityksen valitsemasta maksutavasta riippuen, ja tarvittaessa se, miten sijoituspalveluyritys estää tai hallitsee eturistiriitoja 7 luvun 9 §:n nojalla soveltaessaan toteutuspalveluihin ja tutkimukseen yhteistä maksutapaa;

3) arvioi vuosittain käytetyn tutkimuksen laatua, käytettävyyttä ja arvoa sekä käytetyn tutkimuksen kykyä edistää parempia sijoituspäätöksiä;

4) päättää maksaa erikseen toteutuspalveluista ja kolmannen osapuolen tutkimuksesta, jolloin kolmansien osapuolten tekemien tutkimusten sijoituspalveluyritykselle toimittamisen vastikkeena on joko sijoituspalveluyrityksen omista varoistaan maksamat suorat maksut tai maksut erilliseltä tutkimusmaksutililtä, joka on sijoituspalveluyrityksen määräysvallassa.

Kaupankäyntiä koskevia huomautuksia ja muita räätälöityjä kaupankäynnin neuvontapalveluja, jotka liittyvät erottamattomasti rahoitusvälineitä koskevan liiketoimen toteuttamiseen, ei katsota tutkimukseksi.

Tutkimuksen toimittamisen sijoituspalveluyritykselle katsotaan täyttävän 1 momentissa säädetyt vaatimukset, jos sijoituspalveluyritys vastaanottaa tutkimusta tutkimuksen tarjoajalta, joka ei harjoita toteutuspalveluja eikä kuulu rahoituspalvelukonserniin, johon kuuluu toteutus- tai välityspalveluja tarjoava sijoituspalveluyritys. Sijoituspalveluyrityksen on tällöin noudatettava, mitä 9 momentin 3 kohdassa säädetään.

Sijoituspalveluyrityksen on pidettävä kirjaa sille toimitetun kolmannen osapuolen tutkimuksen kokonaiskustannuksista, jos ne ovat sen tiedossa. Tällaiset tiedot on pyynnöstä asetettava sijoituspalveluyrityksen asiakkaiden saataville vuosittain.

6 a §

Liikkeeseenlaskijan rahoittama tutkimus

Sijoituspalveluyrityksen tai kolmannen osapuolen tuottaman sekä sijoituspalveluyrityksen tai sen asiakkaan käyttämän tai sille jaellun tutkimuksen on oltava tasapuolista ja selkeää, eikä se saa olla harhaanjohtavaa. Tutkimuksen on oltava selvästi tunnistettavissa tutkimukseksi tai vastaavaksi edellyttäen, että se täyttää Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU täydentämisestä sijoituspalveluyritysten toiminnan järjestämistä koskevien vaatimusten, toiminnan harjoittamisen edellytysten ja kyseisessä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta annetussa komission delegoidussa asetuksessa (EU) 2017/565 tutkimukselle asetetut edellytykset.

Sijoituspalveluyrityksen, joka tarjoaa omaisuudenhoitoa tai muuta sijoitus- tai oheispalvelua, on varmistettava, että sen asiakkailleen jakelema tutkimus, jonka liikkeeseenlaskija on maksanut kokonaisuudessaan tai osittain, merkitään liikkeeseenlaskijan rahoittamaksi tutkimukseksi ainoastaan, jos se on tuotettu liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta koskevia rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin 24 artiklan 3 c kohdassa tarkoitettuja EU:n käytännesääntöjä noudattaen.

Sijoituspalveluyrityksellä, joka tuottaa tai jakelee liikkeeseenlaskijan rahoittamaa tutkimusta, tulee olla käytössään organisaatiojärjestelyjä, joilla varmistetaan, että 2 momentissa tarkoitettu tutkimus tuotetaan 2 momentissa mainittuja käytännesääntöjä noudattaen ja että siinä noudatetaan mitä 1, 2 ja 4 momentissa säädetään.

Liikkeeseenlaskijan rahoittamaksi tutkimukseksi merkityn tutkimuksen etusivulla on ilmoitettava selkeästi ja näkyvästi, että se on laadittu 2 momentissa mainittujen käytännesääntöjen mukaisesti. Kaikki muu liikkeeseenlaskijan kokonaan tai osittain maksama tutkimusaineisto, jota ei ole laadittu mainittuja käytännesääntöjä noudattaen, on merkittävä markkinointiviestinnäksi.

Finanssivalvonta voi toteuttaa tarvittavat toimenpiteet sen tarkistamiseksi, että sijoituspalveluyrityksellä on käytössään organisaatiojärjestelyt sen varmistamiseksi, että sijoituspalveluyrityksen tuottama tai jakelema liikkeeseenlaskijan rahoittama tutkimus on tuotettu 2 momentissa mainittuja käytännesääntöjä noudattaen.

Finanssivalvonta voi keskeyttää sijoituspalveluyrityksen toimesta tapahtuvan sellaisen liikkeeseenlaskijan rahoittaman tutkimuksen jakelun, jota ei ole tuotettu 2 momentissa mainittuja käytännesääntöjä noudattaen.

Jos sijoituspalveluyrityksen jakelemaa liikkeeseenlaskijan rahoittamaksi tutkimukseksi luokiteltua tutkimusta ei ole tuotettu 2 momentissa mainittuja käytännesääntöjä noudattaen, Finanssivalvonta voi antaa yleisölle varoituksia siitä, että kyseistä tutkimusta ei ole tuotettu mainittuja käytännesääntöjä noudattaen.

12 luku

Salassapito ja asiakkaan tunteminen

1 §

Salassapitovelvollisuus

Joka sijoituspalveluyrityksen tai sen kanssa samaan sijoituspalvelukonsolidointiryhmään kuuluvan yrityksen, sijoituspalveluyritysten yhteenliittymän taikka sijoituspalveluyrityksen asiamiehen tai muun sijoituspalveluyrityksen lukuun toimivan yrityksen toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai niiden palveluksessa taikka niiden toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan on saanut tietää sijoituspalveluyrityksen tai sen kanssa samaan sijoituspalvelukonsolidointiryhmään tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yrityksen asiakkaan tai muun sen toimintaan liittyvän henkilön taloudellista asemaa tai yksityisen henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liikesalaisuuden, on velvollinen pitämään sen salassa, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti tietoisena siitä, mihin tarkoituksiin tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voi milloin tahansa peruuttaa. Salassa pidettäviä tietoja ei saa myöskään antaa sijoituspalveluyrityksen yhtiökokoukselle eikä kokoukseen osallistuvalle osakkeenomistajalle.

2 §

Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen

Sijoituspalveluyrityksellä ja sijoituspalvelukonsolidointiryhmään kuuluvalla yrityksellä on salassapitovelvollisuuden estämättä oikeus antaa 1 §:n 1 momentissa tarkoitettuja tietoja samaan konserniin, sijoituspalvelukonsolidointiryhmään tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yhteisölle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä konsernin, sijoituspalvelukonsolidointiryhmän tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymän riskienhallintaa varten, jos tietojen vastaanottajaa koskee tässä laissa säädetty tai vastaava salassapitovelvollisuus. Mitä tässä momentissa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske yleisen tietosuoja-asetuksen 9 artiklan 1 kohdassa ja 10 artiklassa tarkoitettujen tietojen luovuttamista eikä sellaisia tietoja, jotka perustuvat asiakkaan ja muun kuin ryhmittymään kuuluvan yrityksen välisten maksutietojen rekisteröintiin.

Sen lisäksi, mitä 2 momentissa säädetään, sijoituspalveluyritys ja sijoituspalvelukonsolidointiryhmään kuuluva yritys voivat salassapitovelvollisuuden estämättä luovuttaa asiakasrekisterissään olevia markkinointia sekä asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista varten tarpeellisia tietoja sellaiselle yritykselle, joka kuuluu sijoituspalveluyrityksen kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään, jos tietojen vastaanottajaa koskee tässä laissa säädetty tai sitä vastaava salassapitovelvollisuus. Mitä tässä momentissa säädetään, ei koske yleisen tietosuoja-asetuksen 9 artiklan 1 kohdassa ja 10 artiklassa tarkoitettujen tietojen luovuttamista.

Sijoituspalveluyrityksellä on salassapitovelvollisuuden estämättä oikeus antaa 1 §:n 1 momentissa tarkoitettuja tietoja kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulle pörssille, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjälle, jos tiedot ovat välttämättömiä niille säädetyn valvontatehtävän tai tietojen säilytysvelvollisuuden turvaamiseksi. Sijoituspalveluyrityksellä on sama oikeus antaa tietoja ETA-valtiossa toimivalle pörssiin, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjään ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjään rinnastettavalle yhteisölle.

Sen lisäksi, mitä 2 momentissa säädetään, sijoituspalveluyrityksellä ja sijoituspalvelukonsolidointiryhmään kuuluvalla yrityksellä on salassapitovelvollisuuden estämättä oikeus luovuttaa toiselle sijoituspalveluyritykselle, luottolaitokselle, rahoituslaitokselle tai maksulaitokselle näihin kohdistuvista rikoksista luottolaitostoiminnasta annetun lain 15 luvun 18 a §:ssä tarkoitetut välttämättömät tiedot rahoitusmarkkinoilla toimiviin yrityksiin kohdistuvan rikollisuuden ehkäisemiseksi.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . Sen 10 luvun 6 §:n 9 ja 11−13 momenttia ja 6 a §:ää sovelletaan kuitenkin vasta 5 päivästä kesäkuuta 2026.

3. Laki Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 28 §:n 7 momentti, 41 §:n 3 momentti sekä 41 a §:n 15, 17, 21 ja 22 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 28 §:n 7 momentti laissa 599/2021 sekä 41 a §:n 15 momentti laissa 241/2018 ja 17, 21 ja 22 momentti laissa 697/2024, sekä

lisätään 41 a §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 241/2018, 524/2021, 954/2021, 205/2022, 214/2022, 192/2023, 403/2024, 697/2024 ja 83/2025, uusi 16 ja 17 momentti, jolloin nykyinen 16 momentti, muutettu 17 momentti, nykyinen 18–20 momentti, muutettu 21 ja 22 momentti sekä nykyinen 23–24 siirtyvät 18–26 momentiksi, seuraavasti:

28 §

Johdon toiminnan rajoittaminen

Finanssivalvonta voi määräajaksi, enintään viideksi vuodeksi, kieltää henkilöä toimimasta vertailuarvoasetuksessa tarkoitetun hallinnoijan tai valvotun tietolähteen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä, toimitusjohtajana tai toimitusjohtajan sijaisena taikka muuna ylimpään johtoon kuuluvana, jos tämä on rikkonut tai laiminlyönyt mainitun asetuksen 42 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä tai markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 14 tai 15 artiklan säännöksiä sisäpiirikaupoista, sisäpiirintiedon laitonta ilmaisemista koskevasta kiellosta tai markkinoiden manipulointia koskevasta kiellosta, 16 artiklan 1 tai 2 kohdan säännöksiä markkinoiden väärinkäytön estämisestä ja havaitsemisesta, 19 artiklan 1, 1 a, 2, 3, 5–7 tai 11 kohdan säännöksiä johtohenkilöiden liiketoimista taikka 20 artiklan 1 kohdan säännöksiä sijoitussuosituksista.

41 § (Uusi)

Seuraamusmaksun määrääminen

Sen lisäksi, mitä 2 momentissa säädetään, jos kyse on vertailuarvoasetuksen rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa on otettava huomioon myös menettelyn vaikutus reaalitalouteen, ja jos kyse on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa on otettava huomioon haitta, joka rikkomisesta vastuussa olevalle henkilölle aiheutuu samaa toimintaa koskevien rikosoikeudellisten ja hallinnollisten menettelyjen ja seuraamusten päällekkäisyydestä. Jos kyse on arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129, jäljempänä esiteasetus, rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa noudatetaan 2 momentin sijaan, mitä mainitun asetuksen 39 artiklassa säädetään. Jos kyse on EU:n joukkorahoitusasetuksen rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa noudatetaan 2 momentin sijaan, mitä mainitun asetuksen 40 artiklassa säädetään. Jos kyse on EU:n kryptovaramarkkina-asetuksen rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa noudatetaan 2 momentin sijaan, mitä mainitun asetuksen 112 artiklassa säädetään. Jos kyse on arvopaperistamisasetuksen rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa noudatetaan 2 momentin sijaan, mitä mainitun asetuksen 33 artiklassa säädetään. Jos kyse on EU:n DORA-asetuksen rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa noudatetaan 2 momentin sijaan EU:n DORA-asetuksen 51 artiklan 2 kohtaa. Jos kyse on EU:n vihreitä joukkolainoja koskevan asetuksen rikkomisesta, seuraamusmaksun määrää arvioitaessa noudatetaan 2 momentin sijaan, mitä mainitun asetuksen 50 artiklassa säädetään.

41 a §

Seuraamusmaksun enimmäismäärä eräissä tapauksissa

Jos seuraamusmaksu koskee arvopaperimarkkinalain 15 luvun 2 §:n 3 momentin 3 kohdassa tarkoitettujen säännösten rikkomista, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään kaksi prosenttia oikeushenkilön seuraamusmaksun määräämistä edeltävän vuoden liikevaihdosta. Jos Finanssivalvonta katsoo, että seuraamuksen määrä jää liikevaihdon perusteella laskettuna markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 31 artiklassa tarkoitetut seikat huomioon ottaen suhteettoman alhaiseksi, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 2 500 000 euroa. Jos oikeushenkilö on mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä annetun komission suosituksen 2003/361/EY liitteen 2 artiklassa tarkoitettu mikroyritys tai pieni tai keskisuuri yritys, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 1 000 000 euroa. Luonnolliselle henkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 1 000 000 euroa.

Jos kyse on arvopaperimarkkinalain 15 luvun 2 §:n 3 momentin 4 kohdassa tarkoitettujen säännösten rikkomisesta, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 0,8 prosenttia oikeushenkilön seuraamusmaksun määräämistä edeltävän vuoden liikevaihdosta. Jos Finanssivalvonta katsoo, että seuraamuksen määrä jää liikevaihdon perusteella laskettuna markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 31 artiklassa tarkoitetut seikat huomioon ottaen suhteettoman alhaiseksi, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 1 000 000 euroa. Jos oikeushenkilö on mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä annetun komission suosituksen 2003/361/EY liitteen 2 artiklassa tarkoitettu mikroyritys tai pieni tai keskisuuri yritys, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 400 000 euroa. Luonnolliselle henkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 500 000 euroa.

Jos seuraamusmaksu koskee arvopaperimarkkinalain 15 luvun 2 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitetun säännöksen rikkomista, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään joko 0,8 prosenttia oikeushenkilön seuraamusmaksun määräämistä edeltävän vuoden liikevaihdosta tai enintään 1 000 000 euroa. Luonnolliselle henkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 500 000 euroa.

Jos 18 momentissa tarkoitettu seuraamusmaksu koskee vertailuarvoasetuksen 11 artiklan 1 kohdan d alakohdan tai 4 kohdan rikkomista, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään joko kaksi prosenttia oikeushenkilön seuraamusmaksun määräämistä edeltävän vuoden liikevaihdosta tai enintään 250 000 euroa sen mukaan, kumpi on suurempi. Luonnolliselle henkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 100 000 euroa.

Sen estämättä, mitä 13–22 momentissa säädetään, seuraamusmaksu saa kuitenkin olla enintään kolme kertaa niin suuri kuin teolla tai laiminlyönnillä saatu hyöty, jos hyödyn suuruus on määriteltävissä.

Seuraamusmaksu voidaan määrätä myös 1–11 ja 13–22 momentissa tarkoitettujen säädösten nojalla annettujen säännösten rikkomisesta.

Tämä laki tulee voimaan 5 päivänä kesäkuuta 2026.

4. Laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 4 §:n 4 kohta sekä 3 luvun 9 ja 14 §,

muutetaan 3 luvun 10 § sekä 6 luvun 3 ja 5 §, sekä

lisätään 3 lukuun uusi 8 a §, 5 luvun 19 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 295/2019 ja 530/2021, uusi 3 momentti, 6 lukuun uusi 2 a § ja 10 lukuun uusi 6 § seuraavasti:

3 luku

Säännellyn markkinan toiminnan järjestäminen

8 a §

Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat erityiset vaatimukset

Säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi haettavan yrityksen osakkeiden ennakoitavissa olevan markkina-arvon tai, jos sitä ei voida arvioida, yrityksen oman pääoman sekä päättyneen tilikauden tuloksen ja muiden varausten yhteismäärään on oltava vähintään miljoona euroa tai vastaava määrä muussa valuutassa.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, säännellylle markkinalle voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi osakkeita, jotka ovat samanlajisia kuin jo kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet.

Kaupankäynnin kohteeksi ottamisen hetkellä kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevassa hakemuksessa tarkoitettuja osakkeita on oltava yleisön hallussa vähintään kymmenen prosenttia sen osakelajin osakkeiden kokonaismäärästä.

Sen estämättä, mitä 3 momentissa säädetään, pörssin säännöissä voidaan määrätä vaihtoehtoisista vaatimuksista osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevalle hakemukselle. Vaihtoehtoiseksi vaatimukseksi voidaan vahvistaa vähintään yksi seuraavista:

1) yleisön hallussa on riittävä määrä osakkeita;

2) osakkeita pitää hallussaan riittävän moni osakkeenomistaja;

3) yleisön hallussa olevien osakkeiden markkina-arvo vastaa riittävää osaa asianomaisessa osakelajissa merkitystä pääomasta.

Haettaessa sellaisten osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista, jotka ovat samanlajisia kuin jo kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet, pörssin on 3 tai 4 momentissa tarkoitetun vaatimuksen täyttämiseksi arvioitava, onko yleisölle jaettu riittävä määrä osakkeita suhteessa kaikkiin liikkeeseen laskettuihin osakkeisiin.

10 §

Pörssilistan pitäminen

Pörssi voi pitää pörssilistaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi ottamistaan arvopapereista. Pörssilistalla tarkoitetaan osana säänneltyä markkinaa toimivaa pörssin ylläpitämää kaupankäyntipaikkaa. Pörssin säännöissä voidaan antaa tarkempia määräyksiä arvopaperin ottamisesta pörssilistalle.

5 luku

Monenkeskiseen ja organisoituun kaupankäyntijärjestelmään sovellettavat vaatimukset

19 §

Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäminen

Monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän on varmistettava, että niiden liikkeeseenlaskijoiden, joilla on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 15 §:ssä tarkoitettuja moniääniosakerakenteita, kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet on selkeästi merkitty moniääniosakkeiksi.

6 luku

Pk-yritysten kasvumarkkina

2 a §

Pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröityä monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osaa koskevat vaatimukset

Sen lisäksi mitä 2 §:ssä säädetään, pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröidyllä monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osan ylläpitäjällä on oltava riittävät ja tehokkaat järjestelmät, säännöt ja menettelyt, jotta se voi varmistua siitä, että seuraavat vaatimukset täyttyvät:

1) pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröity monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osa on selkeästi erotettava muista monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjien markkinoiden osista vähintään eri nimellä, eri sääntökirjalla, eri markkinointistrategialla sekä erilaisella mainostamisella ja sille annettavalla erityisellä kaupankäyntipaikan koodilla;

2) pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröidyssä monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osassa toteutetut liiketoimet on selkeästi erotettava monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän muiden osien markkinatoiminnasta;

3) monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän on Finanssivalvonnan pyynnöstä toimitettava sille kattava luettelo pk-yritysten kasvumarkkinaksi rekisteröidyssä monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osassa listatuista rahoitusvälineistä ja sen pyytämät tiedot osan toiminnasta.

3 §

Finanssivalvonnan velvollisuus perua pk-yritysten kasvumarkkinan rekisteröinti

Finanssivalvonnan on peruttava pk-yritysten kasvumarkkinan rekisteröinti kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän hakemuksesta tai jos ylläpitäjä tai pk-yritysten kasvumarkkina eivät enää täytä 2 tai 2 a §:ssä säädettyjä vaatimuksia.

5 §

Kaupankäynti toisessa kauppapaikassa

Pk-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena oleva rahoitusväline voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi toisessa kauppapaikassa, jos liikkeeseenlaskijalle on ilmoitettu tästä, eikä se ole sitä vastustanut. Jos toinen kauppapaikka on pk-yritysten kasvumarkkina tai pk-yritysten kasvumarkkinan osa, liikkeeseenlaskijalle ei voida asettaa tiedonantovaatimuksia tai hallinnointia koskevia vaatimuksia. Jos toinen kauppapaikka ei ole pk-yritysten kasvumarkkina, liikkeeseenlaskijalle tulee ilmoittaa kaikista velvoitteista, jotka liittyvät kyseisen toisen kauppapaikan tiedonantovaatimuksiin tai hallinnointia koskeviin vaatimuksiin.

10 luku

Valvonta, salassapitovelvollisuus ja erityiset toimivaltuudet

6 §

Tarjoustietojen vaihtomekanismiin osallistuminen

Finanssivalvonta osallistuu markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 25 a artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun tarjoustietojen vaihtomekanismiin.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . Sen 6 luvun 2 a, 3 ja 5 § tulevat voimaan kuitenkin vasta 5 päivänä kesäkuuta 2026.

Tämän lain 3 luvun 10 § ja 5 luvun 19 §:n 3 momentti tulevat voimaan kuitenkin vasta 5 päivänä joulukuuta 2026.

Tämän lain 1 luvun 4 §:n 4 kohdan sekä 3 luvun 9 §:n ja 14 §:n kumoaminen tulee voimaan kuitenkin vasta 5 päivänä joulukuuta 2026.

5. Laki rikoslain 51 luvun 7 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan rikoslain (39/1889) 51 luvun 7 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 521/2016, seuraavasti:

51 luku

Arvopaperi- ja kryptovaramarkkinarikoksista

7 §

Rajoitussäännös

Tämän luvun 2 a §:n säännöstä ei sovelleta, jos teko tapahtuu osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista taikka jos teko on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 11 artiklan 1, 1 a. 2–4 tai 6–8 kohdan mukaista markkinoiden tunnustelua.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

6. Laki sijoitusrahastolain 26 luvun 1 ja 2 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan sijoitusrahastolain (213/2019) 26 luvun 1 § ja 2 §:n 1 momentti, sellaisena kuin niistä on 2 §:n 1 momentti laissa 403/2019, seuraavasti:

26 luku

Salassapito- ja vahingonkorvausvelvollisuus sekä asiakkaan tunteminen

1 §

Salassapitovelvollisuus

Rahastoyhtiön ja säilytysyhteisön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja sekä toimihenkilö ovat velvollisia pitämään salassa, mitä he ovat tehtävässään saaneet tietää rahasto-osuudenomistajan tai jonkun muun taloudellisesta asemasta taikka liike- tai ammattisalaisuudesta, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti tietoisena siitä, mihin tarkoituksiin tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voi milloin tahansa peruuttaa.

Rahastoyhtiö ja säilytysyhteisö ovat 1 momentissa säädetyn salassapitovelvollisuuden estämättä velvollisia antamaan 1 momentissa tarkoitettuja tietoja syyttäjä- tai esitutkintaviranomaisille rikoksen selvittämiseksi sekä muuten laissa sellaisten tietojen saantiin oikeutetulle viranomaiselle.

2 §

Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen

Rahastoyhtiö voi luovuttaa salassapitovelvollisuuden estämättä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettuja tietoja samaan konserniin, konsolidointiryhmään ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yhteisölle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä konsernin, konsolidointiryhmän tai vakuutusryhmittymän riskienhallintaa varten. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, ei koske tietosuoja-asetuksen 9 artiklan 1 kohdassa ja 10 artiklassa tarkoitettujen tietojen luovuttamista.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

7. Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 7 luvun muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 7 luvun 11 §, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 635/2018, 298/2019 ja 400/2019, sekä

lisätään 7 lukuun uusi 11 a § seuraavasti:

7 luku

Toiminnan järjestäminen

11 §

Salassapitovelvollisuus

Vaihtoehtorahastojen hoitajan, vaihtoehtorahaston taikka tämän lain mukaisen säilytysyhteisön tai erityisen säilytysyhteisön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja sekä toimihenkilö on velvollinen pitämään salassa, mitä hän on tehtävässään saanut tietää asiakkaan tai vaihtoehtorahaston sijoittajan taloudellisesta asemasta taikka liikesalaisuudesta, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumusta sen ilmaisemiseen. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti sekä tietoisena siitä, mihin tarkoitukseen tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voi milloin tahansa perua.

Vaihtoehtorahastojen hoitaja, vaihtoehtorahasto taikka tämän lain mukainen säilytysyhteisö tai erityinen säilytysyhteisö on 1 momentissa säädetyn salassapitovelvollisuuden estämättä velvollinen antamaan 1 momentissa tarkoitettuja tietoja syyttäjä- tai esitutkintaviranomaisille rikoksen selvittämiseksi sekä muuten laissa sellaisten tietojen saantiin oikeutetulle viranomaiselle.

11 a §

Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen

Vaihtoehtorahastojen hoitajalla, vaihtoehtorahastolla taikka tämän lain mukaisella säilytysyhteisöllä tai erityisellä säilytysyhteisöllä on salassapitovelvollisuuden estämättä oikeus:

1) antaa 11 §:ssä tarkoitettuja tietoja samaan konserniin, konsolidointiryhmään tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yhteisölle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä konsernin, konsolidointiryhmän tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymän riskienhallintaa varten;

2) luovuttaa asiakasrekisterissään olevia markkinointia sekä asiakaspalvelua ja muita asiakassuhteen hoitamista varten tarpeellisia tietoja sellaiselle yritykselle, joka kuuluu vaihtoehtorahastojen hoitajan, vaihtoehtorahaston taikka tämän lain mukaisen säilytysyhteisön tai erityisen säilytysyhteisön kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään, jos tietojen vastaanottajaa koskee tässä laissa säädetty tai sitä vastaava salassapitovelvollisuus.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei koske yleisen tietosuoja-asetuksen 9 artiklan 1 kohdassa ja 10 artiklassa tarkoitettujen tietojen luovuttamista.

Vaihtoehtorahastojen hoitaja, vaihtoehtorahasto taikka tämän lain mukainen säilytysyhteisö tai erityinen säilytysyhteisö on oikeutettu salassapitovelvollisuuden estämättä antamaan 11 §:ssä tarkoitettuja tietoja kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulle pörssille, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjälle, samoin kuin ETA-valtiossa toimivalle pörssiin, monenkeskiseen kaupankäynnin järjestäjään ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjään rinnastettavalle yhteisölle, jos tiedot ovat välttämättömiä niille säädetyn valvontatehtävän turvaamiseksi.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

8. Laki joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annetun lain 9 ja 11 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annetun lain (203/2022) 9 ja 11 § seuraavasti:

9 §

Salassapitovelvollisuus

Joka joukkorahoituspalvelun tarjoajan, sen kanssa samaan konserniin tai konsolidointiryhmään kuuluvan yrityksen taikka luottolaitosten yhteenliittymän tai joukkorahoituspalvelun tarjoajan asiamiehen tai muun joukkorahoituspalvelun tarjoajan lukuun toimivan yrityksen toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai niiden palveluksessa taikka niiden toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan on saanut tietää joukkorahoituspalvelun tarjoajan tai sen kanssa samaan konserniin, konsolidointiryhmään, luottolaitosten yhteenliittymään tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yrityksen asiakkaan tai muun sen toimintaan liittyvän henkilön taloudellista asemaa tai yksityisen henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liikesalaisuuden, on velvollinen pitämään sen salassa, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. Suostumuksesta tulee käydä ilmi, että se on annettu vapaaehtoisesti ja nimenomaisesti tietoisena siitä, mihin tarkoitukseen tietoja voidaan käyttää ja luovuttaa. Suostumuksen voi milloin tahansa peruuttaa. Salassa pidettäviä tietoja ei saa myöskään antaa joukkorahoituspalvelun tarjoajan yhtiökokoukselle tai sitä vastaavan toimielimen kokoukselle eikä kokoukseen osallistuvalle osakkeenomistajalle, jäsenelle, yhtiömiehelle eikä muulle henkilölle.

11 §

Salassa pidettävien tietojen muu luovuttaminen

Joukkorahoituspalvelun tarjoaja ja sen konsolidointiryhmään kuuluva yritys voi salassapitovelvollisuuden estämättä luovuttaa 9 §:ssä tarkoitettuja tietoja samaan konserniin, konsolidointiryhmään, yhteenliittymään ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yhteisölle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä konsernin, konsolidointiryhmän, yhteenliittymän tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymän riskienhallintaa varten, jos tietojen vastaanottajaa koskee tässä laissa säädetty tai vastaava salassapitovelvollisuus. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, ei koske luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 10 artiklassa tarkoitettujen tietojen luovuttamista.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, joukkorahoituspalvelun tarjoaja ja joukkorahoituspalvelun tarjoajan konsolidointiryhmään kuuluva yritys voivat salassapitovelvollisuuden estämättä luovuttaa asiakasrekisterissään olevia markkinointia sekä asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista varten tarpeellisia tietoja sellaiselle yritykselle, joka kuuluu joukkorahoituspalvelun tarjoajan kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään, jos tietojen vastaanottajaa koskee tässä laissa säädetty tai sitä vastaava salassapitovelvollisuus. Mitä tässä momentissa säädetään, ei koske 1 momentissa mainitun asetuksen 10 artiklassa tarkoitettujen tietojen luovuttamista.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Valiokunnan lausumaehdotus

Eduskunta edellyttää, että valtioneuvosto seuraa aktiivisesti arvopaperimarkkinalain ja erityisesti sen 3 luvun 4 §:n mukaisen sääntelyn vaikutuksia suomalaisten yritysten, kuten talouden kasvun kannalta merkityksellisten kasvavien ja kansainvälistyvien pk-yritysten, rahoituksen hankintaan ja Suomen pääomamarkkinoiden houkuttelevuuteen sekä ryhtyy tarvittaessa toimenpiteisiin sääntelyn muuttamiseksi.

Helsingissä 10.3.2026

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja Vilhelm Junnila /ps

jäsen Noora Fagerström /kok

jäsen Kaisa Garedew /ps

jäsen Lotta Hamari /sd

jäsen Timo Harakka /sd

jäsen Antti Kangas /ps

jäsen Hilkka Kemppi /kesk

jäsen Timo Mehtälä /kesk

jäsen Mikko Ollikainen /r

jäsen Oras Tynkkynen /vihr

jäsen Heikki Vestman /kok

jäsen Sinuhe Wallinheimo /kok (osittain)

jäsen Johannes Yrttiaho /vas

varajäsen Ville Kaunisto /kok

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Johanna Rihto-Kekkonen