Sisällysluettelo

Hallituksen esitys Eduskunnalle ulkomaalaisten yritysostoja ja kiinteistönhankintaa koskevaksi lainsäädännöksi HE 120/1992

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan uudistettavaksi lainsäädäntö, joka koskee ulkomaalaisten oikeutta omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä suomalaisia yrityksiä. Nykyinen vuodelta 1939 oleva laki ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita ehdotetaan kumottavaksi. Samoin kumottaisiin laki ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön ja laki osakkeita koskevista välikäsisuhteista.

Säädettäväksi ehdotetaan kaksi uutta lakia, joista toinen koskisi ulkomaalaisten suorittamia yrityshankintoja ja toinen kiinteistönhankintoja.

Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta ehdotetulla lailla järjestettäisiin Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen (ETA-sopimus) mukaisena siirtymäaikana seuranta, joka kohdistettaisiin merkittävimpiä suomalaisia yrityksiä koskeviin yrityskauppoihin. Mainitun siirtymäajan päättyessä vuoden 1996 alussa ehdotuksen mukainen seuranta lakkautettaisiin lukuun ottamatta puolustustarvikkeita tuottavia yrityksiä. Uusien yritysten perustamista laki ei koskisi. Seuranta koskisi yrityksiä, joissa henkilöstön määrä ylittää tuhat henkilöä taikka liikevaihto tai taseen loppusumma miljardi markkaa. Tällaisia suomalaisia yrityksiä on runsaat sata. Seuranta koskisi kuitenkin vain omistuksen tai päätösvallan huomattavaa siirtymistä ulkomaiselle omistajalle. Ulkomaisen ostajan olisi ehdotuksen mukaan haettava vahvistus yrityskaupalle kauppa- ja teollisuusministeriöltä, jos ostaja saisi seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita määrän, joka tuottaa vähintään kolmasosan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Kauppa- ja teollisuusministeriön olisi otettava kantaa siihen, onko yritysosto sellainen, että se voisi aiheuttaa tärkeiden kansallisten etujen vaarantumisen. Jos ministeriö päätyy siihen, että tärkeän kansallisen edun vaarantuminen on mahdollista, sen olisi siirrettävä asia valtioneuvoston ratkaistavaksi. Päätöksen vahvistuksen epäämisestä yritysostolta tekisi valtioneuvosto.

Yritysostojen seuranta lakkautettaisiin edellä mainitun siirtymäajan umpeutuessa asetuksella. Tarkoituksena on, että seuranta lakkautettaisiin paitsi Euroopan talousalueelta myös muista maista tapahtuvissa yrityskaupoissa. Laissa ehdotetaan myös säädettäväksi mahdollisuudesta ottaa seurantajärjestelmä uudelleen käyttöön tarpeellisessa laajuudessa, jos tärkeä kansallinen etu sitä vaatii.

Ulkomaalaisten kiinteistönhankintojen luvanvaraisuudesta ehdotetaan ETA-sopimuksen mukaisesti pääsääntöisesti luovuttavaksi. Ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvonnasta ehdotetun lain mukaan lupamenettelyllä valvottaisiin edelleen rajavyöhykkeellä tai suoja-alueella sijaitsevien samoin kuin vapaa-ajan asunnoksi tai virkistyskäyttöön tarkoitettujen kiinteistöjen siirtymistä ulkomailla asuvien omistukseen tai hallintaan.

Luvanhakuvelvollisuus olisi kansalaisuudesta riippumatta henkilöllä, jolla ei ole kotipaikkaa Suomessa tai jolla ei ole ollut sitä aikaisemmin vähintään viittä vuotta. Luvanhakuvelvollisia olisivat myös ulkomainen yhteisö ja säätiö sekä ulkomailla asuvien määräysvallassa oleva suomalainen yhteisö.

Lupa rajavyöhykkeellä tai suoja-alueella sijaitsevan kiinteistön hallitsemiseen voitaisiin myöntää vain, jos siihen on erityisen painavia syitä. Vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen käytettäväksi hankittujen kiinteistöjen kohdalla lupien myöntämisedellytykset olisivat lievemmät. Ehdotuksen mukaan lupa voitaisiin näiden kiinteistöjen kohdalla myöntää, paitsi milloin ulkomailla asuvien kiinteistönhankintojen kasvusta aiheutuva hintojen kohoaminen uhkaa heikentää Suomessa asuvien mahdollisuuksia hankkia vapaa-ajan asunto taikka milloin kiinteistön käyttäminen rakentamiseen vaikeuttaa kaavoituksen tai valtakunnallisen suojeluohjelman toteuttamista tai haittaa muuta tärkeää yleistä etua. Vapaa-ajan asunnoksi tai virkistyskäyttöön tarkoitettuina kiinteistöinä pidettäisiin myös rakentamattomia niin sanottuja raakamaa-alueita, jos tarkoituksena joka tapauksessa on ottaa alue tällaiseen käyttöön. Lupahakemukset käsittelisi kiinteistön sijaintipaikan lääninhallitus.

Ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvonnasta ehdotettuun lakiin tulisi samalla tavoin kuin yritysostoja koskevaan lakiin erityinen suojasäännös, jonka nojalla ulkomailla asuvien kiinteistönhankinnat voitaisiin asetuksella saattaa ehdotettua laajemmin luvanvaraisiksi.

Esityksessä ehdotetaan lisäksi tehtäväksi 14 voimassa olevaan lakiin lähinnä teknisiä muutoksia, jotka ovat seurausta alussa mainittujen lakien kumoamisesta.

Ulkomaalaisomistusta koskevan vanhan lainsäädännön kumoamisen myötä osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin sisältyvät ulkomaalaislausekkeet tulisivat mitättömiksi. Samalla poistuisi osakeyhtiöiden osakkeiden jako niin sanottuihin sidottuihin ja vapaisiin osakkeisiin. Uudistuksesta ei aiheutuisi yhtiöille ja muille yhteisöille välttämätöntä tarvetta muuttaa yhtiöjärjestyksiään tai sääntöjään.

Esitys liittyy Euroopan talousalueesta tehtyyn sopimukseen. Tarkoituksena on, että ehdotetut lait tulisivat voimaan vuoden 1993 alusta.

YLEISPERUSTELUT

1. Ulkomaalaisomistuksen laajuus

1.1. Ulkomaiset sijoitukset Suomeen

Yritykset

Suomessa oli vuonna 1990 noin tuhat suoraan ulkomaisessa omistuksessa olevaa yritystä, jotka työllistivät noin 50 000 henkilöä.

Ulkomaisten yritysten sijoitusten kirjanpitoarvo niiden Suomessa toimivissa tytär- ja osakkuusyhtiöissä oli vuoden 1990 lopussa noin 18,7 miljardia markkaa.

Ulkomaalaisomisteisten yritysten sijoituskanta Suomessa vuoden 1990 lopussa toimialoittain:

                  

milj.mk
Teollisuus 7 551
― metalli 4 736
― kemia 1 033
― muut 1 782
Kauppa 7 278
Rahoitus ja vakuutus 1 156
Muut 2 666
Yhteensä 18 651

Ulkomaalaisomisteisten yritysten sijoituskanta Suomessa vuoden 1990 lopussa markkina-alueittain:

                  

milj.mk
Efta-maat 10 476
EY-maat 4 329
Pohjois-Amerikka 2 452
Muut maat 1 394
Yhteensä 18 651

Ulkomaisten yritysten vuosittaiset nettosijoitukset Suomeen olivat 1970-luvun alusta 1980-luvun puoliväliin saakka keskimäärin 150 miljoonaa markkaa. Sijoitukset kasvoivat huomattavasti 1980-luvun puolivälin jälkeen. Vuonna 1989 nettosijoitukset Suomeen olivat 2 095 miljoonaa markkaa. Vuonna 1990 sijoituksia tehtiin 3 010 miljoonaa markkaa. Vuonna 1991 sijoitusten nettoarvo oli vain 131 miljoonaa markkaa, mikä luku ei sisällä uudelleen sijoitettuja voittoja.

Suurin osa Suomeen tehdyistä suorista sijoituksista on ruotsalaisten yritysten tekemiä. Niiden osuus oli 1980-luvulla keskimäärin yli puolet kaikista sijoituksista. Muita tärkeitä sijoittajamaita ovat olleet muun muassa Alankomaat, Yhdysvallat, Tanska, Ranska, Saksa ja Iso-Britannia.

Kiinteistöt

Ulkomaalaisten, ulkomaisten yhteisöjen ja ulkomaisessa määräysvallassa olevien suomalaisten yhteisöjen kiinteistönhankinta on Suomessa luvanvaraista. Ulkomaalaisten kiinteistönhankintalupia on myönnetty pääasiassa vapaa-ajan asuntoa ja vakituista asumista varten. Ulkomaisessa määräysvallassa oleville suomalaisille yhteisöille on annettu lupia liike- ja teollisuuskiinteistöjen hankkimiseen.

Ulkomaalaisten osuus Suomen kiinteistömarkkinoilla on vähäinen. Vuotuisista kiinteistönluovutuksista on 1980-luvulla ainoastaan 0,3 prosenttia ollut sellaisia, joissa luovutuksensaajana on ulkomaalainen tai ulkomaalaiseen rinnastettava yhteisö. Tilastojen perusteella ulkomaalaiset ovat vuosittain olleet ostajina noin 150:ssä ja myyjinä 200―300:ssa kiinteistökaupassa.

1.2. Sijoitukset Suomesta ulkomaille

Yritykset

Suorat sijoitukset Suomesta ulkomaille olivat vaatimattomia 1970-luvun lopulle saakka. Vuosittaiset nettosijoitukset olivat alle 500 miljoonaa markkaa. Suomalaisten yritysten kansainvälistyminen alkoi merkittävämmässä määrin vasta 1980-luvulla. Suorien sijoitusten nettovirrat ulkomaille kasvoivat vuosittain koko 1980-luvun ja kasvu oli erityisen nopeaa 1980-luvun puolivälin jälkeen. Vuotuisten sijoitusten kasvu saavutti 1980-luvun loppupuolella teollisuusmaiden keskimääräisen kansainvälistymistahdin. Vuoden 1990 lopussa suomalaisten yritysten ulkomaisten sijoitusten kirjanpitoarvo oli noin 43 900 miljoonaa markkaa. Tästä 73 prosenttia oli sijoitettu teollisuuteen.

Vuonna 1989 sijoitukset ulkomaille olivat 13 327 miljoonaa markkaa. Vuonna 1990 sijoitusten nettoarvo oli 12 471 miljoonaa markkaa. Vuonna 1991 ulkomaille tehtiin sijoituksia 8 501 miljoonaa markkaa, mikä luku ei sisällä uudelleen sijoitettuja voittoja.

Suomalaisyritysten ulkomaiset sijoitukset ovat viime vuosina kohdistuneet yhä suuremmassa määrin Euroopan yhteisöjen alueelle. Vuosina 1987―1991 runsaat 40 prosenttia sijoituksista tehtiin EY:n alueelle. Vastaavana aikana Euroopan vapaakauppaliiton jäsenmaihin (EFTA-maihin) suuntautui yhteensä lähes 25 prosenttia ja Pohjois-Amerikkaan noin 20 prosenttia sijoitusten nettoarvosta. Tärkein yksittäinen sijoitusmaa on ollut Ruotsi, jonne ohjautui lähes viidennes suorien sijoitusten nettovirroista vuosina 1987―1991. EY-maista suosituin sijoituskohde on ollut Iso-Britannia. Muita huomattavampia kohdemaita ovat olleet Alankomaat, Ranska ja Saksa.

Suomeen kotiutetut osingot ja korot ovat olleet melko vähäisiä, kun ne suhteutetaan ulkomaille sijoitettuun pääomaan. Suomesta ulkomaille maksetut osingot ja korot ovatkin jatkuvasti olleet suurempia kuin ulkomailta Suomeen kotiutetut, vaikka sijoitusvirrat ulkomaille ovat olleet suurempia kuin Suomeen tehdyt sijoitukset. Tosin vuonna 1991 osinko- ja korkomaksut Suomeen ja Suomesta olivat lähes yhtä suuret.

Kiinteistöt

Valtaosa suomalaisten ulkomaisista kiinteistönostoista voidaan jakaa kahteen ryhmään: yritysten liiketoiminnassaan tarvitsemiin kiinteistöihin ja yksityishenkilöiden vapaa-ajan asuntoihin. Yritysten kiinteistönostot tapahtuvat käytännössä ulkomaisten tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta, joilloin ne eivät suomalaisessa tilastoinnissa näy kiinteistöinvestointeina vaan osana suoria sijoituksia. Vapaa-ajan asuntojen hankkiminen ulkomailta yleistyi 1980-luvulla huomattavasti.

2. Lainsäädäntö ja soveltamiskäytäntö

2.1. Ulkomaisen yritystoiminnan sääntely

Ulkomaalaisten mahdollisuuksista perustaa Suomeen uusia yrityksiä ja hankkia omistukseensa täällä ennestään toimivia yrityksiä säädetään useassa eri laissa. Ulkomaalaisten toiminnasta yhteisömuodossa säädetään ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita 28 päivänä heinäkuuta 1939 annetussa laissa (219/39), jäljempänä rajoituslaki. Rajoituslakia täydentävät osakkeita koskevista välikäsisuhteista annettu laki (224/39) ja ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön annettu laki (322/73). Elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetussa laissa (122/19) säädetään siitä, millä tavoin ulkomaalainen voi Suomessa harjoittaa yritystoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittana tai perustamalla tänne sivuliikkeen.

Rajoituslaki antaa viranomaisille mahdollisuuden valvoa tiettyjä ulkomaalaisen ja ulkomaisen yhteisön Suomessa suorittamia oikeustoimia. Ulkomaalaisvalvonnan kattavuuden varmistamiseksi rajoituslain 2 §:ssä rinnastetaan ulkomaalaiseen ja ulkomaiseen yhteisöön sellaiset suomalaiset oikeushenkilöt, joissa ulkomaalaiset ja ulkomaiset yhteisöt voivat hankkia määräysvaltaa.

Rajoituslain mukaan ulkomaalaiseen rinnastetaan sellainen suomalainen osakeyhtiö, jossa ulkomaalaisten oikeutta omistaa osakkeita ei ole rajoitettu enintään yhteen viidesosaan tai, valtioneuvoston annettua siihen luvan, enintään kahteen viidesosaan yhtiön kaikista osakkeista. Rajoituslaissa on myös muiden suomalaisten yhteisöjen samoin kuin säätiöiden osalta säädetty tunnusmerkit, joiden vallitessa ne rinnastetaan ulkomaalaiseen.

Jos suomalaista osakeyhtiötä ei haluta rajoituslaissa säädettyjen rajoitusten alaiseksi, sen yhtiöjärjestykseen on otettava ulkomaalaislauseke. Ulkomaalaislausekkeen nojalla vähintään neljä viidesosaa tai valtioneuvoston luvalla vähintään kolme viidesosaa yhtiön osakkeista on varustettava merkinnällä, joka kieltää niiden luovuttamisen ulkomaalaisille. Kieltomerkinnällä varustettuja osakkeita kutsutaan sidotuiksi osakkeiksi ja muita osakkeita vapaiksi osakkeiksi. Ulkomaalainen, ulkomainen yhteisö ja niihin rinnastettava suomalainen yhteisö voi hankkia vain vapaita osakkeita. Osakemarkkinoilla sidotut ja vapaat osakkeet noteerataan erikseen.

Ulkomaalaiset, ulkomaiset yhteisöt ja niihin rinnastettavat suomalaiset yhteisöt eivät voi hankkia määräysvaltaa sellaisessa suomalaisessa osakeyhtiössä, jonka yhtiöjärjestykseen on otettu ulkomaalaislauseke. Tällainen osakeyhtiö saa poistaa kyseisen lausekkeen vain valtioneuvoston luvalla. Myös liikkeen tai sen osan hankkiminen sellaiselta suomalaiselta elinkeinonharjoittajalta, johon rajoitussäännöksiä ei sovelleta, vaatii valtioneuvoston luvan. Kauppa- ja teollisuusministeriö, jolle valtioneuvoston ratkaisuvalta on eräiden valtioneuvostolle kuuluvien asioiden siirtämisestä sisäasiainministeriön sekä kauppa- ja teollisuusministeriön ratkaistavaksi annetulla asetuksella (236/39) siirretty, on tämän perusteella voinut valvoa suomalaisten yritysten siirtymistä ulkomaiseen omistukseen.

Rajoituslain mukaan ulkomaalainen, ulkomainen yhteisö ja niihin rinnastettava suomalainen yhteisö ei myöskään saa ilman valtioneuvoston lupaa hankkia omistukseensa kiinteää omaisuutta Suomessa. Luvanvaraisuus koskee myös vuokrasopimukseen perustuvaa kiinteän omaisuuden hallintaa, joka on kestoltaan yli kaksi vuotta.

Valtioneuvosto antoi vuonna 1967 julkilausuman ulkomaisista sijoituksista. Siinä valtioneuvosto ilmoitti pitävänsä uusien työtilaisuuksien luomisen ja maan kasvu- ja valuuttapolitiikan kannalta suotavana, että maahan saataisiin ulkomaista pääomaa suorien sijoitusten muodossa. Julkilausuma sisälsi myös lupakäytäntöä koskevan osan, jossa hallitus ilmoitti soveltavansa lakia varsin vapaamielisessä hengessä. Vaikka ulkomaisen pääoman saamista siten pidettiin yleisesti ottaen suotavana, julkilausumassa todettiin myös, että ulkomaisten sijoitusten sallimista metsä- ja kaivosteollisuudessa ei katsottu tarkoituksenmukaiseksi. Tämän perusteluna oli maan luontaisten raaka-ainelähteiden rajallisuus.

Valtioneuvosto teki vuonna 1989 periaatepäätöksen ulkomaisista sijoituksista. Tämän periaatepäätöksen mukaan hallitus suhtautuu myönteisesti ulkomailta tuleviin sijoituksiin. Ulkomainen omistus voi yhtiön toimialasta riippumatta nousta 100 prosenttiin osakepääomasta. Kielteinen kanta tulee kyseeseen vain silloin, kun sijoituksen todetaan olevan vastoin oleellista kansallista etua. Suhtautuminen ulkomaalaisomistuksessa olevien yhtiöiden kiinteistösijoituksiin on kuitenkin varauksellinen. Ulkomaisessa omistuksessa olevat yhtiöt eivät saa ostaa esimerkiksi metsää tai laajoja virkistysalueita. Normaalia liiketoimintaa varten hankittujen liike- ja teollisuuskiinteistöjen omistamiselle ei kuitenkaan ole esteitä. Periaatepäätös koskee vain kauppaa ja teollisuutta harjoittavia osakeyhtiöitä. Pankit ja vakuutusyhtiöt eivät kuulu sen alaan.

Ulkomaalaisomistuksen valvonta on keskittynyt 1980-luvun loppupuolelta lähtien merkittävien suomalaisten osakeyhtiöiden siirtymiseen ulkomaiseen omistukseen. Merkittävissä yrityskaupoissa on usein ollut kyse siitä, että ilman ulkomaista yhteistyökumppania ostettavan yhtiön toiminnan jatkaminen ja kehittäminen saattaisi vaikeutua. Ulkomaisen pääoman saamisella pyritään turvaamaan yhtiön toimintaedellytykset kansainvälisessä kilpailussa. Näissä tilanteissa yrityskaupat eivät ole olleet vastoin oleellista kansallista etua. Valtioneuvoston ulkomaisia sijoituksia koskevan periaatepäätöksen jälkeen kaikki suomalaisten yritysten ulkomaalaisomistukseen siirtymistä koskevat hakemukset on hyväksytty.

2.2. Kiinteistönhankintojen sääntely

Noin kaksi kolmasosaa Suomen pinta-alasta on metsämaata. Suomessa on metsämaata yhteensä noin 22,5 miljoonaa hehtaaria. Metsämaan omistus jakautuu eri omistajaryhmien kesken seuraavasti:

                

― Yksityiset 63 %
― Valtio 24 %
― Yhtiöt 9 %
― Muut 4 %

Metsämaan omistus on hajaantunut erittäin laajalle ja Suomessa on noin 310 000 metsänomistajaa. Yli hehtaarin suuruisia metsätiloja oli vuonna 1989 noin 433 000 kappaletta. Näiden tilojen keskikoko oli noin 26,5 hehtaaria.

Metsäyhtiöiden osuus Suomen metsämaan pinta-alasta on verraten pieni. Yhtiöiden hallussa on yhteensä noin 9 prosenttia kaikista metsistä, joten metsäyhtiöiden ulkomaiseen omistukseen siirtymisen kautta ei huomattavia osia Suomen metsämaasta voi joutua ulkomaalaisomistukseen. Lisäksi metsänomistuksen pirstoutuneisuus ja metsätilojen pieni keskikoko tekevät merkittävän metsänomistuksen hankkimisen vaikeaksi.

Suomessa oli vuoden 1989 lopussa 354 000 vapaa-ajan asuntoa. Mainittuun lukumäärään eivät sisälly lomakeskuksissa olevat vapaa-ajan asunnot. Vapaa-ajan asuntojen määrä kasvoi 1980-luvulla runsaalla 100 000:lla. Vapaa-ajan asunnoksi tarkoitettuja kiinteistöjä myytiin 1980-luvulla vuosittain runsaat 10 000. Vuosittain myytyjen vapaa-ajan kiinteistöjen määrä kasvoi 1980-luvun loppupuolella yli 15 000:een.

Vuosittain myydyistä vapaa-ajan kiinteistöistä noin 10 prosenttia on ollut 1980-luvulla rantakaavoituksen piirissä. Rantakaava-alueilla valtaosa tonteista myydään rakentamattomina. Rakentamattoman tontin keskimääräinen pinta-ala on ollut rantakaava-alueella runsaat 4 000 m2. Rantakaavoituksen ulkopuolella sijaitsevan rakentamattoman rantakiinteistön keskimääräinen pinta-ala on ollut runsaat 5 000 m2. Rantakaavoituksen ulkopuolisistakin vapaa-ajan kiinteistöjen kaupoista noin kaksi kolmasosaa on rantakiinteistöjen kauppoja, joten lomarakentaminen painottuu erittäin voimakkaasti nimenomaan rantojen rakentamiseen.

Kiinteistöjä koskevien rajoituslain mukaisten lupahakemusten käsittely on jaettu sisäasiainministeriön ja kauppa- ja teollisuusministeriön kesken. Ulkomaalaisten ja ulkomaisten yhteisöjen tekemät lupahakemukset käsittelee sisäasiainministeriö ja ulkomaalaisiin rinnastettavien suomalaisten yhteisöjen hakemukset kauppa- ja teollisuusministeriö.

Sisäasiainministeriön lupakäytännössä ulkomaalaiselle myönnetään lupa omistaa tai hallita kiinteistö vain, jos hän asuu pysyvästi Suomessa. Samoin lupia on annettu entisille Suomen kansalaisille, jotka haluavat hankkia vapaa-ajan asunnon. Sen sijaan sellaiselle henkilölle, jolla ei ole mitään liittymäkohtia Suomeen, lupaa ei ole myönnetty. Luvanhakijat ovat lähes poikkeuksetta yksityishenkilöitä. Ulkomaisten yritysten lupahakemuksia oli 1980-luvulla yhteensä vain viisi kappaletta. Lupia 1980-luvulla annettiin yhteensä runsaat 2500. Sisäasiainministeriö on myöntänyt 1980-luvun loppupuolelta lähtien kiinteistönhankintalupia vuosittain keskimäärin 330.

Kauppa- ja teollisuusministeriö myönsi lupia 1980-luvulla yhteensä 1 250, joista noin puolet koski huoltoasematoimintaa varten hankittavaa kiinteistöä. Kauppa- ja teollisuusministeriö on antanut 1980-luvun loppupuolelta lähtien kiinteistönhankintalupia vuosittain keskimäärin 150. Käytännössä lupa on aina myönnetty, kun kyse on liike- tai teollisuuskiinteistöstä, joka on ollut tarpeen liiketoiminnan harjoittamista varten.

2.3. Kiinteää omaisuutta koskeva muu lainsäädäntö

Kiinteistön hankkimista koskevia säännöksiä on rajoituslain ohella eräissä muissa säädöksissä. Kiinteistöjen hankintaa ei kuitenkaan tällöin rajoiteta kansalaisuuden perusteella, vaan rajoitukset ovat lähtökohdiltaan toisenlaiset. Myös kiinteistön käytön osalta on erityislainsäädäntöä.

Maatalousmaan sekä metsämaan hankintaa sääntelee oikeudesta hankkia maa- ja metsätalousmaata annettu laki (391/78). Käytännössä lain nojalla on rajoitettu maa- ja metsätalousmaan siirtymistä muille kuin viljelijäväestöön kuuluville omistajille sekä edistetty maatilojen koon suurentamista. Ulkomaalainen on lain soveltamisen kannalta samassa asemassa kuin suomalainen.

Etuostolain (608/77) mukaan kunnalla on etuosto-oikeus kunnassa sijaitsevan kiinteistön kaupassa. Etuosto-oikeutta voidaan käyttää maan hankkimiseksi yhdyskuntarakentamista sekä virkistys- ja suojelutarkoituksia varten. Etuostolaki antaa kunnalle mahdollisuuden lunastaa maata myös kaava-alueiden ulkopuolella. Tätä mahdollisuutta käyttämällä voidaan tarvittaessa turvata virkistyskäytön kannalta tärkeiden alueiden säilymistä rakentamattomina.

Rakentamisen sääntelyn kannalta olennaisena voidaan pitää jakoa taaja-asutukseen ja haja-asutukseen. Taaja-asutuksen osalta maankäytön sääntely perustuu säännönmukaisesti yksityiskohtaiseen kaavoitusjärjestelmään, joka antaa mahdollisuuden ohjata rakentamista ympäristön kannalta tarkoituksenmukaisesti. Haja-asutusalueella maanomistajalla on Suomessa rakennuslain mukainen oikeus rakentamiseen. Rakennuslupakäytännössä haja-asutusalueilla on sallittu verraten tiivis rakentaminen. Erityisesti ranta-alueille on muodostunut niin sanottua nauhamaista loma-asutusta.

Rantarakentamista sääntelevät kaavoitus-, rakennus- ja ympäristönsuojelulainsäädännön säännökset koskevat kansalaisuudesta riippumatta jokaista maanomistajaa. Valtioneuvoston vuonna 1990 päättämällä rantojensuojeluohjelmalla pyritään pitämään yhtenäisiä ranta-alueita rakentamattomina.

2.4. Pankkeja ja vakuutusyhtiöitä koskeva lainsäädäntö

Ulkomaalaisomistusta suomalaisessa liikepankissa ja luottolaitoksessa säännellään ulkomaalaisen oikeudesta omistaa suomalaisen luottolaitoksen osakkeita ja harjoittaa pankkitoimintaa Suomessa annetulla lailla (684/78). Sen mukaan ulkomaalaisomistus on sallittua, jos pankin tai luottolaitoksen yhtiöjärjestykseen on otettu sitä koskeva määräys. Rajoituslaissa säädettyjen rajoitusten alaiset suomalaiset yhteisöt rinnastetaan ulkomaalaisiin ja ulkomaisiin yhteisöihin. Ulkomaalaisten omistusosuuden ylärajana on 20 prosenttia pankin tai luottolaitoksen osakepääomasta. Ulkomaalaiset saavat omistaa ainoastaan sellaisia osakkeita, joihin on tehty merkintä siitä, että ne voidaan luovuttaa ulkomaalaisille. Valtioneuvosto voi erityisestä syystä antaa ulkomaiselle luottolaitokselle luvan hankkia myös liikepankin tai luottolaitoksen ilman merkintää olevia osakkeita.

Ulkomaisen vakuutusyhtiön oikeudesta Suomessa harjoittaa vakuutusliikettä säännellään ulkomaisten vakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa annetulla lailla (635/89).

Vakuutusyhtiöstä säädetään vakuutusyhtiölaissa (1062/79). Vuonna 1989 vakuutusyhtiölakiin lisättiin uusi 3 a luku (632/89), joka koskee ulkomaalaisen oikeutta omistaa vakuutusyhtiön osakkeita ja takuuosuuksia sekä käyttää päätösvaltaa vakuutusyhtiössä. Sitä ennen ulkomaalaisomistusta vakuutusyhtiöissä ei rajoitettu. Ulkomaalaisilla on oikeus omistaa vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia ainoastaan yhtiöjärjestykseen otetun, ulkomaalaisomistuksen nimenomaisesti sallivan määräyksen nojalla. Osakkeisiin tai takuuosuuksiin on erikseen merkittävä, että ne voidaan luovuttaa ulkomaalaisille, eikä tällaisten osakkeiden tai takuuosuuksien määrä saa ylittää kahta viidesosaa yhtiön osake- tai takuupääomasta.

Valtioneuvosto voi kuitenkin antaa vakuutusyhtiölle tai sen perustajille luvan, jonka nojalla ulkomaalaiselle, ulkomaiselle yhteisölle tai niihin rinnastettavalle suomalaiselle yhteisölle voidaan luovuttaa vakuutusyhtiön osake tai takuuosuus, jossa ei ole luovutuksen ulkomaalaiselle sallivaa merkintää. Luvan nojalla ulkomainen omistusosuus suomalaisessa vakuutusyhtiössä voi siten nousta 100 prosenttiin. Tällaisen luvan saaneeseen vakuutusyhtiöön sovelletaan kuitenkin rajoituslaissa säädettyjä kiinteän omaisuuden ja osakkeiden omistuksen ja hallinnan rajoituksia.

3. Kansainväliset sopimusjärjestelyt

3.1. Euroopan yhteisöt

Euroopan yhteisöjen päämääränä on yhteismarkkinoiden perustamisella ja jäsenvaltioiden talouspolitiikan asteittaisella lähentämisellä edistää taloudellista toimintaa yhteisöön kuuluvien valtioiden välillä. Tavoitteena on poistaa EY:n jäsenvaltioiden väliltä tavaroiden, henkilöiden, palvelujen ja pääomien vapaata liikkuvuutta rajoittavat esteet. Nämä tavoitteet on ilmaistu vuonna 1957 hyväksytyssä Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksessa (Rooman sopimus).

Rooman sopimuksen 7 artiklan mukaan kaikki kansalaisuuteen perustuva syrjintä on kielletty, jollei sopimukseen sisältyvissä yksityiskohtaisissa määräyksissä ole muuta todettu. Tällä syrjimättömyysperiaatteella on merkitystä erityisesti muuta lainsäädäntöä ja tulkintakäytäntöä ohjaavana periaatteena.

Yleisenä sääntönä voidaan todeta, että kaikki kansalaisuuteen perustuva syrjintä, joka koskee oikeutta hankkia omaisuutta toisessa jäsenvaltiossa, on vastoin EY:n perusperiaatteita.

Ulkomaalaisomistuksen ja suorien sijoitusten vapauttaminen on osa laajempaa pääomanliikkeiden liberalisoimiskehitystä. Rooman sopimuksen 67 artikla velvoittaa jäsenvaltiot poistamaan kaikki jäsenvaltiossa asuville kuuluvien pääomien liikkuvuuden rajoitukset.

Pääomanliikkeet vapautettiin lopullisesti perustamissopimuksen 67 artiklan täytäntöönpanosta EY:n neuvoston vuonna 1988 antamalla direktiivillä (88/361/ETY), jäljempänä pääomanliikedirektiivi. Pääomanliikedirektiivi antaa mahdollisuuden jättää voimaan toistaiseksi kansalliseen lainsäädäntöön perustuvia rajoituksia vapaa-ajan asuntojen hankkimisen osalta. Poikkeus on säädetty direktiivin 6 artiklan 4 kohdassa. Tämä mahdollistaa Tanskan nykyisen lainsäädännön, jonka mukaan muut kuin Tanskassa asuvat tarvitsevat luvan ostaakseen Tanskasta vapaa-ajan asunnon. Lupavaatimus ei kuitenkaan koske yksityishenkilöitä, jotka ovat aiemmin asuneet Tanskassa vähintään viisi vuotta. EY:n huippukokouksessa Maastrichtissa vuonna 1991 vahvistettiin Tanskan oikeus ylläpitää mainittua lainsäädäntöä.

Rooman sopimuksen 52 artiklan mukaan jäsenvaltioiden tulee poistaa jäsenvaltioiden kansalaisilta esteet liikkeenperustamiselle toisen jäsenvaltion alueella.

Rooman sopimuksen 58 artiklan mukaan jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaan perustetut yhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on EY:n alueella, rinnastetaan liikkeenperustamisvapauden osalta jäsenvaltioiden kansalaisiin. Liikkeenperustamisvapaus antaa jäsenvaltioiden kansalaisille ja yhtiöille hyvin laajat mahdollisuudet perustaa yrityksiä toisiin jäsenvaltioihin.

Oikeus omistaa tai vuokran nojalla hallita kiinteää omaisuutta on erottamaton osa vapaata liikkeenperustamisoikeutta, koska liikkeenperustaminen monesti edellyttää kiinteistön hankkimista liiketoimintaa varten. Vapaa liikkeenperustamisoikeus vähentää merkittävästi EY:n jäsenvaltion mahdollisuuksia rajoittaa toisesta jäsenvaltiosta kotoisin olevan yksityishenkilön tai yhtiön kiinteistönhankintoja. On kuitenkin huomattava, että vapaasta liikkeenperustamisoikeudesta huolimatta jäsenvaltiot voivat ylläpitää lainsäädäntöä, jossa esimerkiksi maatalousmaan omistukseen liittyvien oikeuksien nauttiminen edellyttää asumista kyseisellä kiinteistöllä tai sen välittömässä läheisyydessä sen estämiseksi, että muut kuin maassa asuvat hankkivat laajassa mitassa kiinteistöjä.

Vapaata liikkeenperustamisoikeutta täydentää palvelusten tarjoamisen vapautta sääntelevä Rooman sopimuksen 59 artikla. Jäsenvaltioilla on velvollisuus poistaa kansallisesta lainsäädännöstään säännökset, jotka estävät tai rajoittavat jäsenvaltioiden kansalaisten kiinteistönhankintoja, jotka liittyvät palvelusten tarjoamiseen.

Rooman sopimuksen 48 artiklan mukaan työntekijöiden liikkumisvapaus sisältää oikeuden muun muassa oleskella jossakin jäsenvaltiossa työntekotarkoituksessa ja jäädä asumaan jäsenvaltion alueelle työsuhteen siellä päättyessä. Jäsenvaltiot eivät voi siten asettaa rajoituksia toisesta jäsenvaltiosta kotoisin olevan työntekijän kiinteistönhankinnalle, jos kiinteistö ostetaan asumistarkoitukseen.

Varsinaista omistamista koskevat säännökset ovat Rooman sopimuksen 221 ja 222 artiklassa. Sopimuksen 221 artiklan mukaan jäsenvaltioiden on, rajoittamatta kuitenkaan Rooman sopimuksen muiden määräysten soveltamista, annettava muiden jäsenvaltioiden kansalaisille yhdenvertainen oikeus omiin kansalaisiin verrattuna osallistua 58 artiklan mukaisten yhtiöiden pääoman muodostamiseen.

Sopimuksen 222 artiklan mukaan sopimuksessa ei puututa jäsenvaltioiden omistusoikeutta koskeviin järjestelmiin. Tämä säännös ei kuitenkaan oikeuta jäsenvaltioita pitämään yllä mitä tahansa omistusoikeusjärjestelmää. Tätä artiklaa ei voida käyttää perusteena omaisuuden hankintaa koskeville syrjiville säännöksille kansallisessa lainsäädännössä.

Yritysten hankkimisen osalta rajoitusperusteena voidaan käyttää Rooman sopimuksen 223 artiklaa, jonka mukaan jäsenvaltio voi ryhtyä toimenpiteisiin, jotka se katsoo tarpeellisiksi olennaisten turvallisuusetujensa turvaamiseksi ja jotka liittyvät aseiden, ammusten ja sotatarvikkeiden tuotantoon tai kauppaan. Nämä toimenpiteet eivät kuitenkaan saa heikentää sellaisten tuotteiden kilpailun edellytyksiä yhteismarkkinoilla, joita ei ole tarkoitettu nimenomaan sotilaalliseen käyttöön.

Rooman sopimuksen mukaan liikkeenperustamisvapautta, palvelusten tarjoamisen vapautta ja työvoiman vapaata liikkuvuutta voidaan jäsenvaltiossa rajoittaa, jos yleinen järjestys, turvallisuus tai kansanterveys sitä edellyttää.

3.2. Euroopan talousalueesta tehty sopimus

Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen (ETA-sopimus) määräykset noudattavat liikkeenperustamisen ja pääomanliikkeiden vapauttamisen osalta Rooman sopimuksen periaatteita.

Ulkomaalaisomistusta koskevan lainsäädännön tulee olla sopusoinnussa ETA-sopimuksen määräysten kanssa. ETA-sopimuksen 31 artiklan mukaan EY:n jäsenvaltion tai EFTA-valtion kansalaisilla tulee olla vapaus sijoittautua EY:n jäsenvaltion tai EFTA-valtion alueelle ja perustaa yrityksiä niillä edellytyksillä, jotka sijoittautumisvaltion lainsäädännön mukaan koskevat sen kansalaisia.

ETA-sopimuksen 34 artiklan mukaan EY:n jäsenvaltion tai EFTA-valtion lainsäädännön mukaisesti perustetut yhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on ETA:n alueella, rinnastetaan sijoittautumis- ja liikkeenperustamisoikeuden osalta EY:n jäsenvaltion tai EFTA-valtion kansalaisiin.

ETA-sopimuksen 40―45 artiklassa on pääomanliikkeitä koskevat määräykset, joiden tarkoituksena on vapauttaa pääomanliikkeet EY:n jäsenvaltiossa tai EFTA-valtiossa asuvien välillä. Mainituista pääomanliikettä koskevista määräyksistä aiheutuu Suomelle velvoite poistaa voimassa olevista säädöksistä ulkomaalaisomistusta rajoittavat säännökset siltä osin kuin ne kohdistuvat muista ETA-valtioista tehtäviin sijoituksiin. ETA-sopimuksen 40 artiklassa viitataan liitteeseen XII, joka sisältää pääomanliikkeiden vapauttamista koskevat erityismääräykset. Liite XII muodostuu pääomanliikedirektiivistä ja sovituista siirtymäajoista, joita EFTA-valtiot eräiltä osin voivat noudattaa vapauttamisvelvoitteiden toteuttamisessa. Pääomanliikedirektiivin 6 artiklan 4 kohdan poikkeussäännöksen mukaan pääomanliikkeiden vapauttamisvelvoite ei kuitenkaan koske vapaa-ajan asunnon hankkimista, jonka osalta voidaan ylläpitää kansalliseen lainsäädäntöön perustuvia rajoituksia.

ETA-sopimuksen mukaan määrätyissä tilanteissa ulkomaalaisiin kohdistuvat rajoitukset olisivat kuitenkin sallittuja. Liikkeenperustamisvapautta, palvelusten tarjoamisen vapautta ja työvoiman vapaata liikkuvuutta voidaan rajoittaa yleisen järjestyksen tai turvallisuuden taikka kansanterveyden perusteella. Rajoitukset ovat tietyissä tilanteissa sallittuja myös pääomanliikkeiden osalta.

ETA-sopimuksen 112 artiklan suojalausekkeen nojalla ulkomaalaisiin voidaan kohdistaa rajoituksia, jos tietyllä alalla tai alueella ilmenee vakavia taloudellisia, yhteiskunnallisia tai ympäristöön liittyviä vaikeuksia, jotka ovat todennäköisesti pysyviä. Näiden suojatoimenpiteiden soveltamisala ja kesto on kuitenkin rajoitettava siihen, mikä on ehdottomasti tarpeen tilanteen korjaamiseksi.

ETA-sopimuksen 123 artiklan nojalla ulkomaalaisomistusta voidaan rajoittaa aseiden, ammusten ja sotatarvikkeiden taikka muiden puolustuksen kannalta välttämättömien tuotteiden kaupan taikka puolustuksen kannalta välttämättömän tutkimus- tai kehittämistyön tai tuotannon yhteydessä.

ETA-sopimuksen voimaantulon jälkeen ei ole enää mahdollista soveltaa lainsäädäntöä, jonka mukaan toisen ETA-valtion kansalainen tai ETA-valtiosta oleva yritys tarvitsisi viranomaisen luvan hankkiakseen omistukseensa suomalaisen yrityksen tai kiinteää omaisuutta Suomessa. Sopimukseen sisältyy kuitenkin siirtymäsäännös, jonka nojalla Suomella on mahdollisuus pitää voimassa ulkomaalaisiin kohdistuvia rajoituksia 1 päivään tammikuuta 1996 saakka.

3.3. Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestö

Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestön (OECD) pääomanliikkeiden vapauttamissäännöstön mukaan jäsenvaltioiden tulee poistaa esteet jäsenvaltioiden välisiltä pääomanliikkeiltä sikäli kuin se on tarpeen tehokkaan taloudellisen yhteistyön kannalta. Monet hallinnolliset toimenpiteet, jotka eivät suoranaisesti kohdistu itse pääomansiirtoon, mutta saattavat käytännössä vaikuttaa liiketoimen suorittamiseen, jäävät säännöstön ulkopuolelle.

Varsinaiset velvoitteet sisältyvät säännöstön 2 artiklaan. Sen mukaan jäsenvaltiot ovat velvollisia myöntämään varojen siirtoon tai toimenpidettä koskevan päätöksen tekoon tarvittavat luvat erikseen mainituissa tapauksissa. Näiden velvoitteiden mukaan ulkomaalaisen tulee voida perustaa jäsenvaltiossa uusi yritys tai sivuliike, laajentaa toimivaa yritystä tai sivuliikettä taikka hankkia omistukseensa olemassa oleva yritys. Lisäksi ulkomaalaisen tulee voida hankkia omistukseensa osa olemassa olevasta tai perustettavasta yrityksestä. Ulkomaalaisen tulee voida hankkia jäsenvaltiossa omistukseensa kiinteää omaisuutta ja myydä kiinteää omaisuutta. Velvoitteet eivät ole ehdottomia, vaan jäsenvaltio voi poiketa niistä tietyissä tapauksissa.

Yksi mahdollisuus poiketa velvoitteista on varauman tekeminen. Toiseksi jäsenvaltio voi määrättyä ilmoitusmenettelyä noudattaen tilapäisesti peräytyä vapauttamisvelvoitteistaan tai lykätä niiden toimeenpanoa silloin, kun se on joutunut vakaviin taloudellisin vaikeuksiin tai maksutasevaikeuksiin. Lisäksi jäsenvaltio voi asettaa rajoituksia, jos yleisen järjestyksen tai turvallisuuden ylläpitäminen sitä vaatii.

Suomi teki OECD:hen liittyessään vuonna 1969 varauman, joka teki mahdolliseksi säilyttää Suomen lainsäädännössä olevat ulkomaalaisten oikeutta omistaa kiinteää omaisuutta ja osakkeita rajoittavat säännökset. Varauma antaa mahdollisuuden rajoittaa toimialasta riippumatta ulkomaisen osakeomistuksen määrän tietylle tasolle suomalaisissa yhtiöissä, jos ulkomaalaisomistuksen katsotaan olevan vastoin yleistä etua. Lisäksi varauma sisältää luettelon toimialoista, joilla ulkomaalaisomistusta voidaan rajoittaa.

Pääomanliikkeiden vapauttamissäännöstö koskee pääomansiirron toteutusvaihetta. Sen jälkeen jäsenvaltiossa toimivia ulkomaisessa omistuksessa olevia yrityksiä koskee kansallisen kohtelun periaate, joka sisältyy OECD:n neuvoston vuonna 1976 hyväksymään julkilausumaan kansainvälisistä investoinneista ja monikansallisista yrityksistä.

Julkilausuman mukaan jäsenvaltion tulisi myöntää alueillaan toimiville yrityksille, jotka ovat suorasti tai epäsuorasti toisen jäsenvaltion kansalaisen omistuksessa tai valvonnassa, kohtelu, joka ei ole epäedullisempi kuin vastaavissa tapauksissa kotimaisiin yrityksiin sovellettava kohtelu.

Julkilausuma ei aseta Suomelle oikeudellisesti sitovia velvoitteita lainsäädännön tai viranomaiskäytännön suhteen. Suomi on kuitenkin julkilausuman hyväksyessään hyväksynyt samalla myönteisen suhtautumistavan sekä tuonut julki halunsa pyrkiä toimenpiteillään edistämään OECD:n jäsenvaltioiden välisiä suoria investointeja ja yritysten toimintamahdollisuuksia.

3.4. Euroopan vapaakauppaliitto

Euroopan vapaakauppaliiton (EFTA) perustamista koskevan konvention (SopS 16/61; EFTA-sopimus) 16 artiklassa on taloudellisten yritysten perustamista jäsenvaltioissa koskeva säännös. Jäsenvaltiot toteavat, että säännöksiä, jotka rajoittavat toisen jäsenvaltion kansalaisten taloudellisten yritysten perustamista ja toimintaa niiden alueella, ei pitäisi soveltaa siten, että seurauksena on syrjintä kotimaisiin yrityksiin nähden, jos tämä syrjintä johtaisi vapaakaupan etujen toteutumatta jäämiseen.

EFTA:n ministerineuvoston tämän artiklan soveltamisesta ja tulkinnasta antaman päätöksen mukaan säännöksen tarkoituksena ei ole taata EFTA-maiden kansalaisille vapaata liikkeenperustamisoikeutta vapaakauppa-alueelle. EFTA-konvention säännökset eivät estä jäsenvaltioita soveltamasta valvontaa ulkomaisen omistuksen suhteen. Konvention 16 artikla on katsottu periaatteelliseksi ja sen noudattamisen katsotaan riippuvan lähinnä jäsenvaltion tunnollisuudesta.

4. Lainsäädäntö eräissä muissa maissa

Ruotsi

Ruotsissa ulkomaalaisomistusta rajoitettiin jo vuonna 1916 säädetyllä lailla. Vuonna 1982 aikaisempi rajoituslainsäädäntö korvattiin kahdella uudella lailla, joista toinen koski ulkomaalaisten oikeutta hankkia ruotsalaisia yrityksiä ja toinen oikeutta kiinteän omaisuuden hankintaan. Vuoden 1982 yritysostoja koskeva laki kumottiin vuoden 1992 alusta. Kiinteän omaisuuden hankintojen osalta myös Ruotsissa tultaneen käyttämään hyväksi ETA-sopimuksen sallimaa poikkeusta rajoittaa vapaa-ajan asuntojen hankintaa.

Vuonna 1992 valmistuneessa osakeyhtiölakikomitean osamietinnössä ehdotetaan kumottavaksi säännökset, joiden nojalla osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä voidaan rajoittaa yhtiön ulkomaalaisomistusta. Ruotsalaisten osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä olevat ulkomaalaislausekkeet tulisivat ehdotuksen mukaan mitättömiksi uudistuksen tullessa voimaan. Ulkomaalaisomistusta rajoittavat sidotut osakkeet poistuvat samalla Ruotsin lainsäädännöstä. Tämä uudistus on ehdotettu tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993.

Norja

Norjassa ulkomaalaisomistuksen valvonta on toteutettu pääosin kiinteistönomistusta koskevilla rajoituksilla. Ulkomaalaiset tarvitsevat luvan kiinteän omaisuuden hankkimiseen ja huoneistojen vuokraamiseen. Norjassa pysyvästi asuvat ulkomaalaiset eivät kuitenkaan tarvitse lupaa pienten omana asuntona käytettävien kiinteistöjen ja vapaa-ajan asuntojen hankkimiseen. Ulkomaalaisiin rinnastetaan sellaiset norjalaiset yhteisöt, joissa hallituksen puheenjohtaja tai yli puolet hallituksen jäsenistä on ulkomaalaisia tai joissa määräysvallasta yli kolmasosa on ulkomaalaisilla taikka heihin rinnastettavilla omistajilla. Erillisluvalla on mahdollista poiketa yhden kolmasosan rajasta.

Ulkomaalaisen ja tähän rinnastettavan norjalaisen yhteisön on haettava lupa myös osakkeiden hankintaan norjalaisessa yhtiössä silloin kun tämä yhtiö omistaa tai hallitsee sellaista omaisuutta, jonka hankintaan ostaja tarvitsisi luvan. Lupaa on haettava, jos ostaja saisi hankinnan johdosta omistukseensa yli 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden kokonaisäänimäärästä.

EY:n jäsenvaltiot

EY:n jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä on otettu huomioon Rooman sopimuksen velvoitteet. Useimmissa jäsenvaltioissa ei ole lainkaan yleisiä ulkomaisia suoria sijoituksia koskevia rajoituksia. Tällaisia rajoituksia on vain Kreikan, Portugalin ja Ranskan lainsäädännössä. Nämä rajoitukset kohdistuvat vain EY:n ulkopuolelta tuleviin sijoituksiin.

Tanskassa suhtautuminen ulkomaisiin sijoituksiin sekä EY:n alueelta että sen ulkopuolelta on ollut myönteinen. Tanskan lainsäädännössä ei ole ulkomaista yritystoimintaa koskevia yleisiä rajoituksia.

Kiinteän omaisuuden hankkimiseen Tanskassa ulkomailla asuvat henkilöt ja ulkomaiset yritykset lukuun ottamatta EY:n jäsenvaltion kansalaisia ja yrityksiä tarvitsevat luvan. Lupavaatimus ei myöskään koske henkilöitä, jotka ovat aiemmin asuneet Tanskassa vähintään viisi vuotta. Vapaa-ajan asuntojen hankkiminen on kuitenkin luvanvaraista myös EY:n jäsenvaltioiden kansalaisille samoin kuin kaikille yhteisöille mukaan lukien tanskalaiset yhteisöt. Yksityishenkilöltä ei lupaa vapaa-ajan asunnon hankkimiseen kuitenkaan vaadita, jos hän asuu pysyvästi Tanskassa tai on aiemmin asunut siellä vähintään viisi vuotta. Lupaharkinta on ollut sangen rajoittavaa. Rajoitusten tarkoituksena on turvata vapaa-ajan asuntojen säilyminen Tanskassa asuvien omistuksessa.

5. Muutoksen syyt ja tavoitteet

Yleistä

Suomen avoin talous on riippuvainen suomalaisyritysten kansainvälisestä toiminnasta. Tuotannontekijöiden liikkeiden entistä suurempi vapauttaminen on omiaan edistämään kilpailua ja parantamaan talouselämän toimivuutta. Suomalaiselle elinkeinoelämälle ja siten koko Suomen kansantaloudelle on olennaisen tärkeätä, että kansainvälistymiskehityksen edellytykset turvataan. Suomalaisyritysten ulkomaisen liikkeenperustamis- ja yritysosto-oikeuden säilyttämiseksi Suomen on vastavuoroisesti tarjottava samat oikeudet ulkomaisille sijoittajille.

Suomen nykyinen rajoituslaki, jonka esikuvana on ollut Ruotsin vastaava laki vuodelta 1916, heijastaa 1930-luvulla esiintyneitä näkemyksiä teollisuudesta ja sen kansainvälistymisestä. Vaikka laki on vanhentunut, lupakäytäntö on kuitenkin viime vuosina ollut vapaamielinen. Valtioneuvoston vuonna 1989 tekemän periaatepäätöksen mukaan ulkomaiset sijoitukset suomalaisissa teollisuutta ja kauppaa harjoittavissa osakeyhtiöissä hyväksytään 100 prosenttiin saakka osakepääomasta edellyttäen, ettei sijoitus ole vastoin oleellista kansallista etua. Suhtautuminen yhtiöiden ulkomaalaisomistukseen onkin muuttunut voimakkaasti viime vuosina. Aiemman melko varauksellisen asenteen sijalle on tullut investointimyönteinen, viime aikoina yhä yleisemmin sijoituksia maahan houkutteleva politiikka. Kokonaisuutena lupajärjestelmä on kuitenkin omiaan vaikeuttamaan ulkomaalaisten yritystoimintaa Suomessa. Tämä puolestaan on vastoin julkilausuttuja tavoitteita ulkomaisten investointien edistämiseksi.

Kiinteistönhankintojen osalta suhtautuminen on ollut rajoittavaa, lukuun ottamatta vakituiseksi asunnoksi hankittuja kiinteistöjä sekä yritysten liiketoiminnassaan tarvitsemia kiinteistöjä.

Uudistuksen lähtökohtana on positiivinen suhtautuminen sekä yritysten että kiinteän omaisuuden ulkomaalaisomistukseen. Ulkomaalaisomistukselle ei ole aihetta asettaa rajoituksia, ellei niille ole erityistä perustetta. Siltä osin kuin seurantaa tai valvontaa tarvitaan, se pyritään toteuttamaan yksinkertaisella ja nopealla tavalla.

Suomi on ollut mukana toimenpiteissä, joiden tarkoituksena on pääomanliikkeiden vapauttaminen. Voimassa olevien rajoitusten vuoksi Suomi on joutunut muun muassa tekemään laajoja varaumia OECD:n pääomanliikkeiden vapauttamissäännöstöön. ETA-neuvotteluissa EFTA-maat sitoutuivat EY:n lainsäädännön noudattamiseen. Suomen lainsäädännön sopeuttaminen EY:n lainsäädäntöön ETA-sopimuksen nojalla edellyttää siksi EY:n lainsäädännön kanssa ristiriidassa olevien säännösten kumoamista. ETA-sopimuksen tullessa voimaan vuoden 1993 alussa Suomella on ETA-sopimukseen otetun määräyksen nojalla kuitenkin mahdollisuus ylläpitää ulkomaalaisiin kohdistuvia omistusrajoituksia 1 päivään tammikuuta 1996 saakka.

Rajoituslakiin sisältyvät säännökset sekä yritysomaisuuden että kiinteän omaisuuden ulkomaalaisomistuksesta. Nyt ehdotetun sääntelyn lähtökohdat eroavat näiden osalta toisistaan niin selvästi, että niitä koskevat säännökset on perusteltua sijoittaa kahteen erilliseen lakiin.

Yritykset

Viime vuosina pyrkimyksenä on ollut aktiivisesti edistää mahdollisuuksia saada Suomeen ulkomaista pääomaa. Uudistuksen tavoitteena on, että yrityksille taataan mahdollisuus tehdä investointipäätöksensä taloudellisilla perusteilla.

Uusien yritysten perustamiselle ei tule asettaa minkäänlaisia kansalaisuuteen perustuvia rajoituksia. Myös suomalaisten yritysten siirtyminen ulkomaalaisomistukseen tulee pääsääntöisesti sallia. Ulkomaalaisomistuksen täydellisellä vapauttamisella saattaa kuitenkin poikkeustapauksissa olla kansallisen edun kannalta kielteisiä vaikutuksia, joihin ei voitaisi puuttua muun lainsäädännön tarjoamin keinoin. Tästä syystä on aiheellista seurata vaikutusvallan siirtymistä ulkomaalaisille merkittävissä suomalaisissa yrityksissä. Lainsäädännön tulee taata viranomaisille mahdollisuus kieltää yritysosto, jos tärkeä kansallinen etu yritysoston seurauksena vaarantuisi.

Tavoitteena on myös, että ulkomaalaisten ja ulkomaisten yhteisöjen arvopaperisijoitukset suomalaisiin yrityksiin olisivat vapaita. Tällä helpotettaisiin suomalaisyritysten pääomansaantia ja mahdollisuuksia etsiä ulkomaisia yhteistyökumppaneita. Lisäksi pyritään parantamaan arvopaperimarkkinoiden toimivuutta ja edistämään arvopaperisäästämistä luomalla yhtenäiset ja myös ulkomaisille sijoittajille avoimet osakemarkkinat.

Kiinteä omaisuus

Uudistuksen tavoitteena on, että Suomessa asuvilla ihmisillä olisi oikeus hankkia kiinteistöjä asumista tai muuta tarkoitusta varten ilman kansalaisuuteen perustuvia omistusrajoituksia. Sama koskee kiinteistön hankkimista ulkomaisessa omistuksessa olevan yrityksen liiketoimintaa varten. Yleistä tarvetta säännellä kiinteistöjen ulkomaalaisomistusta ei enää ole. Tästä huolimatta määrättyjen kiinteistöjen hankintojen osalta on syytä ylläpitää rajoituksia.

Ensinnäkin rajavyöhykkeellä ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen siirtymistä ulkomailla asuvien omistukseen on syytä rajoittaa pysyttämällä niiden hankinta edelleen luvanvaraisena. Näitä kiinteistöjä koskevat rajoitukset ovat välttämättömiä Suomen turvallisuuden kannalta. Toiseksi ulkomailla asuvien vapaa-ajan asunnoiksi ja virkistyskäyttöön tarkoitettujen kiinteistöjen hankkimista on aiheellista valvoa lupamenettelyllä. Vapaa-ajan asuntojen hankintaa koskevien rajoitusten ylläpitäminen on myös mahdollista ETA-sopimuksen nojalla.

Kaikkia kiinteistönhankintoja, joissa ulkomailla asuva on luovutuksensaajana, on katsottu tarpeelliseksi seurata. Jos ulkomaalaisomistuksen kasvusta aiheutuu vakavia uhkia yhteiskunnalle, kiinteistönhankintoja on voitava tarvittaessa rajoittaa.

6. Ehdotusten pääkohdat

6.1. Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta

Seurannan kohde

Seurannan kohteeksi on haluttu saada merkittävät suomalaiset yritykset, joten kohderyhmä on määritelty yritysten koon perusteella. Ensisijaisesti kiinnitetään huomiota henkilökunnan määrään, koska yritysoston vaikutusten arvioinnissa henkilöstö- ja työllisyyskysymyksillä on merkittävä asema. Seurannan piiriin kuuluisi sellainen osakeyhtiö tai liike, jonka palveluksessa on edellisen tai kuluvan tilikauden aikana ollut enemmän kuin tuhat henkilöä. Yritystilaston mukaan Suomessa oli vuonna 1990 kaikkiaan 138 sellaista yritystä, joiden henkilöstö oli suurempi kuin tuhat. Näistä noin puolet oli teollisuusyrityksiä.

Yli tuhat henkilöä työllistäneiden yritysten palveluksessa oli noin 425 000 työntekijää, mikä on noin 30 prosenttia tilastoitujen yritysten kokonaishenkilöstöstä.

Kaksi muuta seurannan kohteen tunnusmerkkiä perustuisivat liikevaihtoon ja taseen loppusummaan. Seurannan piiriin kuuluisivat yritykset, joiden viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukainen liikevaihto tai taseen loppusumma on ollut suurempi kuin miljardi markkaa. Näillä tunnusmerkeillä saadaan seurannan kohteeksi sellaiset yritykset, joita voidaan pitää merkittävinä, mutta joiden palveluksessa ei ole yli tuhatta henkilöä.

Ehdotuksen lähtökohtana on saattaa seurannan alaisiksi vain sellaiset yritykset, joiden siirtymisellä ulkomaalaisomistukseen olisi kansallisia etunäkökohtia arvioitaessa merkitystä. Vasta yli tuhat henkilöä työllistävää suomalaista yritystä voidaan pitää niin merkittävänä, että viranomaisten on syytä seurata ja tarvittaessa rajoittaa sen omistuksen siirtymistä ulkomaalaisille.

Laki ei rajoittaisi yritysten perustamista. Perustamisvalvonta jäisi siten kaikissa tapauksissa yritysten perustamista ja eri elinkeinoja sääntelevän lainsäädännön varaan.

Seuranta koskisi pääsääntöisesti vain osakeyhtiön osakkeiden ja erikseen luovutettavan liikkeen hankkimista. Valtaosa yrityksistä, joita Suomen kansantalouden kannalta voidaan pitää merkittävinä, on osakeyhtiöitä. Liikkeen hankkiminen on otettu seurannan piiriin sen varmistamiseksi, että seuranta kattaisi merkittävimmät yritysostomuodot.

Seurannan tavoitteiden kannalta puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittava yhteisö ja liike on erityisasemassa. Yhteisömuodosta tai koosta riippumatta tällainen yritys olisi aina seurannan kohteena.

Seurannan kohteena ei kuitenkaan pidettäisi vakuutusyhtiötä. Vakuutusyhtiön osakkeiden hankintaa koskee niin sanottu laadullinen omistajakontrolli, joka kohdistuu ostajan kansalaisuudesta riippumatta kaikkiin niihin hankintoihin, joilla ostajan määräysvalta nousee tiettyjen vakuutusyhtiölaissa säädettyjen rajojen yli. Laadullinen omistajakontrolli on alaltaan huomattavasti tämän lakiehdotuksen mukaista seurantaa laajempaa. Myös siihen perustuvat mahdollisuudet kieltää investointi tai asettaa sille ehtoja ovat laajemmat kuin mihin ehdotettu laki antaa mahdollisuuksia.

Seurannan kohteena ei pidettäisi myöskään luottolaitosta eikä rahoituslaitosta, kun rahoituslaitos on luottolaitoksen tytäryritys tai kun rahoituslaitos on sellainen omistusyhteisö, jota tarkoitetaan valmisteilla olevassa luottolaitostoimintaa koskevassa laissa.

Luotto- ja rahoituslaitosten osalta on tarkoitus niitä koskevan lainuudistuksen yhteydessä ottaa käyttöön vastaavanlainen laadullinen omistajakontrolli kuin vakuutusyhtiöissä. Kyseinen lainmuutos on tarkoitus saattaa voimaan vuoden 1993 alusta lukien eli samanaikaisesti ehdotetun lain voimaantulon kanssa. Tämän vuoksi myös luottolaitos ja edellä mainituissa tilanteissa rahoituslaitos jätettäisiin tämän lakiehdotuksen mukaisen seurannan ulkopuolelle.

Ulkomainen omistaja

Ehdotuksessa käytetään käsitettä "ulkomainen omistaja " niistä oikeussubjekteista, joiden suorittamia yritysostoja seurattaisiin. Ulkomaisia omistajia olisivat ensisijaisesti ulkomaalaiset sekä ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt. Lisäksi ulkomaisia omistajia olisivat sellaiset suomalaiset yhteisöt, joissa ensisijaiseen kohderyhmään kuuluva tai kuuluvat käyttävät määräysvaltaa. Ulkomaisia omistajia olisivat ne ulkomaalaiset, joilla ei ole kotipaikkaa Suomessa.

Ulkomaisia omistajia eivät olisi kolme pohjoismaiseen yhteistyöhön perustuvaa yhteisöä eli Pohjoismaiden Investointipankki, Pohjoismaiden projektivientirahasto ja Pohjoismaiden ympäristörahoitusyhtiö.

Vahvistus yritysostolle

Ulkomaisen omistajan olisi haettava viranomaiselta vahvistus sellaiselle vaikutusvallan hankinnalle, joka on kohdistunut seurannan kohteena olevaan osakeyhtiöön. Näistä hankinnoista käytetään ehdotuksessa käsitettä "yritysosto". Vahvistuksen hakemisvelvollisuus syntyisi silloin, kun ulkomainen omistaja saa omistukseensa vähintään yhden kolmasosan osakeyhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä.

Vahvistusta olisi haettava myös sellaiselle hankinnalle, jonka johdosta määräysvalta puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittavassa muussa yhteisössä kuin osakeyhtiössä siirtyisi ulkomaiselle omistajalle.

Vahvistusta olisi niin ikään haettava, kun ulkomainen omistaja saa omistukseensa seurannan kohteena olevan liikkeen. Erikseen luovutettava liike on yleiskäsite, joka kattaa yksityisen elinkeinonharjoittajan ja yhteisön harjoittaman liiketoiminnan tai sen osan.

Poikkeukset yritysoston vahvistamisesta

Lakiehdotukseen on otettu säännökset niistä tilanteista, joissa vahvistusta ei tarvitse hakea, vaikka yritysosto sinänsä täyttäisikin vahvistuksen hakemisvelvollisuuden tunnusmerkit.

Ehdotuksen mukaan yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:

― Ulkomainen omistaja merkitsee seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita osakepääomaa korotettaessa samassa suhteessa kuin hän entuudestaan omistaa niitä.

― Ulkomainen omistaja saa omaisuutta perhe- tai perintöoikeudellisella saannolla.

― Toisella ulkomaisella omistajalla on laillisesti hallussaan vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä. Osakeyhtiön vaikutusvallan hankinnalle olisi kuitenkin aina haettava vahvistus samoin kuin määräysvallan hankinnalle muussa yhteisössä, kun hankinnan kohteena oleva yhteisö valmistaa puolustustarvikkeita.

― Liike hankitaan toiselta ulkomaiselta omistajalta, jolla liike on ennestään laillisesti omistuksessaan. Puolustustarvikkeita valmistavan liikkeen ostamiselle olisi kuitenkin aina haettava vahvistus.

Vahvistuksen hakeminen

Vahvistusta olisi haettava kauppa- ja teollisuusministeriöltä kuukauden kuluessa yritysostosta. Vahvistua voitaisiin hakea myös etukäteen. Kauppa- ja teollisuusministeriön tehtävänä olisi arvioida yritysoston vaikutuksia. Jos yritysosto voi aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, ministeriön olisi siirrettävä asia valtioneuvoston käsiteltäväksi.

Vahvistuksen epääminen

Valtioneuvosto voi ehdotuksen mukaan evätä vahvistuksen yritysostolta, jos tärkeä kansallinen etu vaarantuu. Kieltopäätökseen oikeuttavat tärkeät kansalliset edut määriteltäisiin laissa. Ne ovat maanpuolustuksen turvaaminen, vakavien ja todennäköisesti pysyvien taloudellisten, yhteiskunnallisten tai ympäristöä koskevien alakohtaisten taikka alueellisten vaikeuksien ehkäiseminen sekä yleisen järjestyksen sekä kansalaisten turvallisuuden ja terveyden varmistaminen. Tärkeän kansallisen edun tunnusmerkit on ehdotuksessa lueteltu tyhjentävästi. Niitä tulkittaessa tulee ottaa huomioon Suomen kansainväliset velvoitteet.

Vahvistuksen epäämisen seuraamuksena olisi ehdotuksessa velvollisuus luovuttaa niin monta seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osaketta, että ulkomaisen omistajan osuus yhtiön kokonaisäänimäärästä laskee alle kolmasosaan. Jos määräysvallan siirtyminen puolustustarvikkeita valmistavassa muussa yhteisössä kuin osakeyhtiössä tai liikkeen hankkiminen kielletään, määräysvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.

Seurannan lakkauttaminen ja palauttaminen

Ulkomaalaisomistuksen seurannan tarpeellisuutta tulee voida arvioida siitä saatujen kokemusten perusteella. Siksi ehdotuksessa on varauduttu siihen, että seuranta voidaan asetuksella lakkauttaa, mikäli kansainvälisen sopimuksen määräykset sitä edellyttävät. ETA-sopimus antaa Suomelle mahdollisuuden ylläpitää ulkomaalaisiin kohdistuvia omistus- rajoituksia 1 päivään tammikuuta 1996 saakka. Seuranta voitaisiin lakkauttaa myös suhteessa muihin maihin kuin ETA-sopimuksen osapuoliin, jollei tärkeä kansallinen etu vaadi edelleen seurannan ylläpitämistä. Seurannan lakkauttaminen ei kuitenkaan koskisi yritysostoa, jonka kohteena on puolustustarvikkeita valmistava yritys.

Asetuksenantovaltuuteen liittyy mahdollisuus palauttaa seuranta. Edellytyksenä olisi, että tärkeä kansallinen etu niin vaatii ja että kansainvälisen sopimuksen määräykset sen sallivat.

Voimaantulo

Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993.

Uudistuksen yhteydessä ehdotetaan kumottavaksi laki ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita eli niin sanottu rajoituslaki. Myös laki osakkeita koskevista välikäsisuhteista ja laki ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön ehdotetaan kumottavaksi.

Kun rajoituslaki kumotaan, ei nykyisenkaltaisten ulkomaalaisrajoitusten ylläpitämiselle ole enää perustaa. Tästä syystä laissa säädettäisiin, että rajoituslakiin perustuvat osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä sekä osuuskunnan ja taloudellisen yhdistyksen säännöissä olevat ulkomaalaisomistusta rajoittavat määräykset tulevat mitättömiksi lain tullessa voimaan. Osakekirjoissa olevien kieltomerkintöjen käyminen mitättömiksi merkitsee sitä, että nykyinen jako vapaisiin ja sidottuihin osakkeisiin poistuu.

6.2. Laki ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvonnasta

Ulkomailla asuva

Ehdotuksessa on luovuttu tähänastisista kansalaisuuteen perustuvista rajoituksista. Uudistuksen jälkeen ratkaisevaa olisi ostajan kotipaikka. Luvanhakuvelvollisesta käytettäisiin käsitettä "ulkomailla asuva". Ulkomailla asuva olisi henkilö, jolla ei ole kotipaikkaa Suomessa. Ulkomailla asuvana ei kuitenkaan pidettäisi henkilöä, jolla on aiemmin ollut kotipaikka Suomessa yhtäjaksoisesti vähintään viiden vuoden ajan. Ulkomailla asuviin rinnastettaisiin kaikki ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt. Jotta valvonta olisi kattavaa, ulkomailla asuvana pidettäisiin myös sellaista suomalaista yhteisöä, jossa ulkomailla asuvat käyttävät määräysvaltaa.

Luvanvaraiset kiinteistönhankinnat

Ehdotuksessa rajoitetaan rajavyöhykkeellä ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen siirtymistä ulkomailla asuvien omistukseen tai hallintaan saattamalla niiden hankinta luvanvaraiseksi. Myös vapaa-ajan asumiseen ja virkistyskäyttöön tarkoitettujen kiinteistöjen omistus- tai hallintaoikeuden hankkimiseen tarvittaisiin viranomaisen lupa. Ulkomailla asuvien muuhun kiinteistönhankintaan ei tarvittaisi lupaa, mutta ehdotukseen on otettu valtuuslauseke, jonka nojalla asetuksella voidaan saattaa kaikki kiinteistönhankinnat luvanvaraisiksi.

Rajavyöhykkeestä säädetään rajavyöhykelaissa (403/47) ja rajavyöhykeasetuksessa (404/47). Suomen alueen valvonnasta ja sen alueellisen koskemattomuuden turvaamisesta annetun asetuksen (1069/89) 4 §:ssä säädetään suoja-alueista. Rajavyöhyke on rajavalvonnan ja suoja-alueet valtakunnan turvallisuuden kannalta tärkeitä alueita. Näillä alueilla on voimassa oleskelu- ja liikkumisrajoituksia, rajavyöhykkeellä myös rakentamisrajoituksia. Rajavyöhykettä koskevat rajoitukset ovat voimassa vain Suomen ja Venäjän federaation välisen rajan rajavyöhykkeellä.

ETA-sopimuksen nojalla vapaa-ajan asuntoja koskevia rajoituksia voidaan ylläpitää, mutta niiden määrittely kuuluu kullekin jäsenvaltiolle ja perustuu siten kansalliseen lainsäädäntöön. Ehdotuksen mukaan ulkomailla asuva tarvitsisi luvan hankkiessaan kiinteistön, joka on ilmeisesti tarkoitettu käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen. Vakituiseen asumiseen tai elinkeinotoimintaa varten hankitut kiinteistöt jäävät luvanvaraisuuden ulkopuolelle.

Luvanvaraisuus koskee sekä kiinteistöä kokonaisuudessaan että sen määräosaa ja määräalaa. Merkitystä ei olisi sillä, minkälaiseen saantoon omistusoikeus tai hallintaoikeus perustuu. Kiinteistön omistusoikeuden saaminen perustuu yleensä kauppaan ja hallintaoikeuden saaminen maanvuokrasopimukseen. Vapaa-ajan asumiseen tai virkistyskäyttöön hankitun kiinteistön hallintaoikeuden hankkimiseen tarvittaisiin lupa vain siinä tapauksessa, että hallinta jatkuu yhtäjaksoisesti tai enintään kolmen kuukauden keskeytyksin yli kaksi vuotta. Sen sijaan rajavyöhykkeellä ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen osalta kaikki hallintaoikeuden luovutukset olisivat luvanvaraisia kestoajastaan riippumatta.

Ehdotuksen mukaan lupaa ei tarvita, kun kiinteistö siirtyy perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla taikka kun kiinteistö siirtyy luovuttajan lähisukulaiselle tai kun aviopuolisot yhdessä hankkivat kiinteistön, ja toinen heistä ei tarvitse ehdotetun lain mukaista lupaa.

Lupamenettely ja lupaharkinta

Lupahakemuksen tekeminen kuuluisi kiinteistön hankkijalle. Lupaa on haettava kiinteistön sijaintikunnan lääninhallitukselta kolmen kuukauden kuluessa kiinteistön hankkimisesta. Lupaa voitaisiin hakea myös etukäteen.

Lupaharkinta rajavyöhykkeellä tai suoja-alueella sijaitsevan kiinteistön osalta olisi rajoittavaa. Lupa voitaisiin myöntää vain, jos siihen on erityisen painavia syitä. Lupa vapaa-ajan asunnoksi tai virkistyskäyttöön tarkoitetun kiinteistön hankkimiseen voitaisiin myöntää, paitsi milloin ulkomailla asuvien kiinteistönhankintojen kasvusta aiheutuva kiinteistöjen hintojen kohoaminen uhkaa heikentää Suomessa asuvien mahdollisuuksia hankkia kyseisellä alueella mainittuja kiinteistöjä taikka milloin kiinteistön käyttäminen rakentamiseen vaikeuttaa kaavoituksen tai valtakunnallisen suojeluohjelman toteuttamista tai haittaa muuta tärkeää yleistä etua.

Luvan epääminen seuraamukset

Kun lupa kiinteistön omistusoikeuden hankkimiseen on evätty, kiinteistön hankkijalle syntyisi velvollisuus luovuttaa kiinteistö vuoden kuluessa siitä, kun päätös luvan epäämisestä tulee lainvoimaiseksi. Muussa tapauksessa kiinteistö määrätään myytäväksi pakkohuutokaupalla.

Edelleenluovutusta koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös sellaiseen maanvuokrasopimukseen, joka voidaan siirtää toiselle kiinteistön omistajan suostumuksetta. Muussa tapauksessa kiinteistön hallintaoikeutta koskeva sopimus raukeaisi, kun päätös luvan epäämisestä tulee lainvoimaiseksi.

Seuranta ja luvanvaraiseksi saattaminen

Suomalaisiin kiinteistöihin uudistuksen johdosta suuntautuvaa ulkomaista kysyntää ei voida luotettavasti arvioida etukäteen. Tämän vuoksi on katsottu tarpeelliseksi seurata niitä kiinteistönluovutuksia, joissa ulkomailla asuva on luovutuksensaajana.

Seurannan järjestäminen ehdotetaan ympäristöministeriön tehtäväksi. Seuranta toteutetaan jo olemassa olevan kiinteistöjen kauppahintatilaston avulla, jota ylläpitää maanmittaushallitus. Kiinteistöjen kauppahintatilaston tiedot perustuvat kaupanvahvistajien ilmoituksiin. Seuranta koskee vain kiinteistön omistusoikeuden hankkimista. Vuokrasopimukseen perustuvilla kiinteistön hallintaoikeuden luovutuksilla ei ole katsottu olevan sellaisia vaikutuksia, että niitä pitäisi seurata.

Seurantaan liittyy mahdollisuus saattaa asetuksella luvanvaraisiksi ulkomailla asuvien kaikenlaiset kiinteistönhankinnat tai osa niistä. Asetuksen säätämisen edellytyksenä olisi, että ulkomailla asuvien kiinteistönomistuksen valtakunnallinen tai alueellinen kasvu uhkaa aiheuttaa vakavia ja todennäköisesti pysyviä taloudellisia, yhteiskunnallisia tai ympäristöä koskevia alakohtaisia taikka alueellisia vaikeuksia. Nämä edellytykset perustuvat ETA-sopimuksen 112 artiklan suojalausekkeeseen. Asetuksessa säädettävien edellytysten olisi oltava sellaisia, jotka ovat tarpeen edellä mainittujen vaikeuksien poistamiseksi. Asetukseen perustuva luvanvaraisuus voisi koskea joko koko maata tai asetuksessa erikseen määrättyjä alueita. Asetus voitaisiin säätää koskemaan myös niitä kiinteistönhankintoja, jotka ovat jo luvanvaraisia ehdotetun lain nojalla. Myös vapaa-ajan kiinteistöjen hankintaan liittyvää lupaharkintaa voitaisiin siten tarvittaessa tiukentaa laissa ehdotetusta.

Voimaantulo

Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993 eli samanaikaisesti kuin laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta.

7. Asian valmistelu

Valtioneuvosto asetti 8 päivänä helmikuuta 1990 komitean, jonka tehtävänä oli:

1) selvittää tarve lainsäädäntöteitse säännellä ulkomaisten luonnollisten ja oikeushenkilöiden oikeutta hankkia Suomessa omistukseensa kiinteää omaisuutta ja yhtiöitä, mukaanluettuna luottolaitoksia ja vakuutusyhtiöitä, sekä

2) selvityksensä valossa laatia hallituksen esityksen muodossa ehdotus lainsäädännöksi toisaalta ulkomaisten luonnollisten ja oikeushenkilöiden oikeudesta hankkia kiinteää omaisuutta sekä toisaalta heidän oikeudestaan hankkia omistukseensa yhtiöitä.

Tämä ulkomaalaisomistuskomitea valmisteli kaksi hallituksen esityksen muotoon laadittua lakiehdotusta (komiteanmietintö 1991:23).

Ehdotuksista pyydettiin lausunto 32 lausunnonantajalta, jotka edustivat lähinnä viranomaisia, pankkeja, vakuutusyhtiöitä, elinkeinoelämää ja työmarkkinajärjestöjä.

Lausunnonantajien suhtautuminen ulkomaalaisomistuskomitean ehdotuksiin oli pääosin myönteinen. Komitean käsitystä siitä, ettei ole aihetta yleisesti rajoittaa ulkomaalaisten ja ulkomaisten yhteisöjen oikeutta hankkia omistukseensa yrityksiä tai kiinteätä omaisuutta, pidettiin oikeana. Monet lausunnonantajat pitivät välttämättömänä nykyisten ulkomaalaisia koskevien rajoitusten kumoamista. Muutamat lausunnonantajat esittivät muutosehdotuksia komitean ehdotuksiin.

Ympäristöministeriö suhtautui varauksellisesti komitean ehdotuksiin ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvonnasta. Ministeriön mielestä Suomen ranta-alueiden kiinnostavuutta ulkomailla lisää omistusoikeuteen liittyvä laaja oikeus rakentamiseen. Ympäristöministeriö katsoi lausunnossaan, että luvan myöntämisen edellytyksiä tulisi tiukentaa ainakin rakentamattomien ranta-alueiden osalta.

Ehdotus hallituksen esitykseksi on valmisteltu kauppa- ja teollisuusministeriössä virkatyönä. Lausunnoissa ilmituodut seikat on pyritty ottamaan huomioon mahdollisimman monitahoisesti. Jatkovalmistelussa on edelleen kuultu keskeisimpiä viranomaisia.

Esitys vastaa pääperiaatteiltaan ulkomaalaisomistuskomitean ehdotusta. Ulkomaalaisten yritysostojen seurantaa koskevan lakiehdotuksen osalta on kuitenkin supistettu niiden yritysten alaa, joihin ehdotuksen mukainen seuranta kohdistettaisiin. Tämä muutos merkitsee sitä, että seurannan kohteena olisi runsas sata suurinta suomalaista yritystä. Komitean ehdotuksen mukaan seurannan alaisia olisi ollut noin 700 yritystä.

Ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvontaa koskevassa lakiehdotuksessa on vapaa-ajan asumiseen ja virkistyskäyttöön tarkoitettujen kiinteistöjen osalta luvan myöntämisen edellytyksiä tiukennettu komitean ehdotuksista.

8. Esityksen organisatoriset ja taloudelliset vaikutukset

Ehdotukset merkitsisivät muutoksia sekä viranomaisten käsiteltävien asioiden määrään että niiden jakautumiseen eri viranomaisille. Patentti- ja rekisterihallituksen velvollisuus pyytää eräisiin osakeyhtiön perustamiseen ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvissä asioissa ratkaisu kauppa- ja teollisuusministeriöltä poistuu. Myös kauppa- ja teollisuusministeriössä käsiteltävät avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä koskevat lupahakemukset jäävät pois. Tämä nopeuttaa ja yksinkertaistaa yhtiöiden perustamismenettelyä ja vähentää ministeriössä käsiteltävien asioiden määrää.

Kiinteistönhankintojen osalta uudistuksen voimaantulo merkitsee sitä, että ainoastaan rajavyöhykkeellä ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen sekä vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen tarkoitettujen kiinteistöjen omistus- tai hallintaoikeuden hankkimiseen tarvitaan lupa. Käsiteltävien lupa-asioiden määrän muutosta ei kuitenkaan voida arvioida. Nykyistä sallivampi lupakäytäntö vapaa-ajan asumiseen ja virkistyskäyttöön hankittujen kiinteistöjen osalta saattaa johtaa lupahakemusten lisääntymiseen. Sisäasiainministeriössä käsiteltävät ulkomaalaisen ja ulkomaisen yhteisön sekä kauppa- ja teollisuusministeriössä käsiteltävät ulkomaiseen yhteisöön rinnastettavan suomalaisen yhteisön kiinteistölupahakemukset poistuvat. Ulkomailla asuvien kiinteistölupahakemukset siirtyvät lääninhallituksille. Ympäristöministeriön tehtävänä on huolehtia kiinteistönhankintojen seurannasta.

Kauppa- ja teollisuusministeriön, sisäasiainministeriön ja ympäristöministeriön osalta uudistuksella ei ole henkilöstövaikutuksia. Myöskään lääninhallituksissa uudistusten ei arvioida aiheuttavan lisähenkilökunnan tarvetta.

Osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin sekä osuuskuntien ja taloudellisten yhdistysten sääntöihin sisältyvät ulkomaalaisomistusta rajoittavat määräykset tulevat mitättömiksi rajoituslain kumoamisen johdosta. Edellä mainittujen yhteisöjen ei tarvitse siten tehdä päätöstä ulkomaalaisomistusta rajoittavien määräysten poistamisesta, vaan kyseiset määräykset mitätöityvät suoraan lain nojalla. Uudistuksella on pyritty välttämään tarpeetonta kaupparekisteri-ilmoitusten tekemistä. Tarkoituksena on, että yhteisöt poistaisivat ulkomaalaislausekkeet yhtiöjärjestyksistä tai säännöistä silloin kun niillä on muutoinkin tarvetta muuttaa niitä.

Ulkomaalaisten suorilla sijoituksilla suomalaisyrityksiin on viime vuosina ollut etupäässä kohdeyrityksiä tervehdyttävä vaikutus. Suomalaiset yritykset ovat saaneet ulkomaisen emoyrityksensä avulla entistä vakaamman rahoitusaseman, ulkomaisia markkinakanavia, teknistä taitotietoa ja usein aiempaa tehokkaamman yrityskulttuurin. Suomalaisten yritysten tuotekehitys- ja valmistustoiminta on yleensä säilynyt kotimaassa. Monessa tapauksessa yritys on saanut uusia tehtäviä kansainvälisessä työnjaossa. Ulkomaisten sijoitusten eduista ovat päässeet suomalaisten suuryritysten ohella hyötymään myös useat keskisuuret yritykset.

Ulkomaalaisrajoitusten poistamisen voidaan odottaa lisäävän ulkomaalaisten Suomeen tekemiä arvopaperisijoituksia. Yritysten osakkeiden kysyntä ulkomailla riippuu luonnollisesti ulkomaisten sijoittajien riskiarvioista ja tuotto-odotuksista. Useat sijoittajat tarkastelevat kuitenkin Suomea yleisesti sijoitusten kohdemaana, jolloin arvopaperisijoitusten yleiseen kiinnostavuuteen vaikuttaa ulkomaalaisille tarjolla olevien vapaiden osakkeiden määrä.

9. Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja

Esitys liittyy hallituksen esitykseen Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen eräiden määräysten hyväksymisestä.

Suomessa maanomistukseen liittyy muihin maihin verrattuna laajoja maankäyttöoikeuksia. Koska ehdotettu maanhankinnan luvanvaraisuus ei koskisi elinkeinotoimintaa varten tapahtuvaa maan hankkimista, ongelmia saattaa syntyä tilanteissa, joissa tarkoituksena on rakentamisen kautta hyödyntää luonnonvaraisia alueita. Tämän vuoksi on tarpeen pikaisesti selvittää, onko maankäytön ohjausta kehitettävä erityisesti siltä osin kuin ulkomaalaisomistus saattaisi vaikeuttaa ympäristöarvojen säilyttämistä.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Lakiehdotusten perustelut

1.1. Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §. Lain tarkoitus. Lakiehdotuksen lähtökohtana on, ettei ulkomaalaisten, ulkomaisten yhteisöjen taikka ulkomaisessa omistuksessa olevien suomalaisten yhteisöjen oikeutta hankkia ja omistaa suomalaisia yrityksiä ole syytä yleisesti rajoittaa. Lainsäädännön tulee taata Suomeen perustettaville ja täällä ennestään toimiville yrityksille mahdollisuus tehdä investointipäätöksensä taloudellisilla perusteilla. Yritysten perustamiselle tai toimivan yrityksen ostamiselle ei yleensä tulisi asettaa kansalaisuuteen perustuvia rajoituksia. Ulkomaalaisomistuksen täydellisellä vapauttamisella saattaisi kuitenkin joissakin poikkeustapauksissa olla kansallisen edun kannalta kielteisiä vaikutuksia, joihin ei voitaisi puuttua muun lainsäädännön tarjoamin keinoin. Tästä syystä on aiheellista toistaiseksi seurata vaikutusvallan siirtymistä merkittävissä suomalaisissa yrityksissä ulkomaalaisille. Määrätyissä tilanteissa viranomaisilla tulisi olla mahdollisuus kieltää yritysosto. Yritysoston kieltäminen olisi ehdotuksen mukaan mahdollista vain, jos tärkeä kansallinen etu yritysoston seurauksena vaarantuisi. Kieltopäätös tehtäisiin valtioneuvostossa.

Uudistus merkitsisi rajoituslakiin perustuvien ulkomaalaisomistusta koskevien rajoitusten kumoamista. Osakeyhtiöiden osalta nykyinen niin sanottuihin sidottuihin ja vapaisiin osakkeisiin perustuva järjestelmä lakkaisi.

Laissa ei rajoitettaisi yritysten perustamista. Ehdotuksen toteuttaminen merkitsisi osakeyhtiön sekä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön perustamiseen liittyvien lupamenettelyjen poistumista.

2 §. Tärkeä kansallinen etu. Pykälässä on määritelty se tärkeä kansallinen etu, jonka turvaamiseksi ulkomaisiin yritysostoihin voitaisiin poikkeuksellisesti puuttua. Määritelmä on tarkoitettu tyhjentäväksi ja sitä tulkittaessa tulee ottaa huomioon Suomen kansainväliset velvoitteet. Tärkeän kansallisen edun määritelmällä on ehdotettua lakia sovellettaessa merkitystä kahdella tavalla. Merkittävään suomalaiseen yritykseen kohdistuva yritysosto voitaisiin ehdotuksen 9 §:n mukaan estää epäämällä yritysostolta vahvistus, jos tärkeä kansallinen etu yritysoston seurauksena vaarantuisi. Toiseksi määritelmä tulisi sovellettavaksi siinä tilanteessa, jossa ehdotetun lain mukainen yritysostojen seuranta on asetuksella lakkautettu; tärkeän kansallisen edun vaatiessa seuranta voidaan 12 §:n nojalla jälleen palauttaa.

Pykälän 1 kohdan mukaan tärkeänä kansallisena etuna pidetään maanpuolustuksen turvaamista. Maanpuolustuksen turvaamisella tarkoitetaan sekä sotilaallista että taloudellista maanpuolustusta.

Sotilaallisen maanpuolustuksen turvaamisen kannalta säännös liittyy 3 §:n 3 momenttiin, jonka nojalla puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittavan yhteisön tai liikkeen siirtyminen ulkomaiselle omistajalle on seurannan piirissä yrityksen koosta riippumatta. Näiden yritysten ulkomaalaisomistusta voitaisiin rajoittaa tämän kohdan perusteella ilman erityisiä lisäperusteita. Muiden sotilaallisen maanpuolustuksen kannalta tärkeiden yritysten osalta vahvistuksen epäämisen kynnys on asetettava korkeammalle. Niiden osalta olisi tapaus tapaukselta arvioitava, miltä osin sotilaallisen maanpuolustuksen turvaaminen vaarantuisi yritysoston johdosta ja miten yrityskaupan kieltäminen vaikuttaisi.

Taloudellisen maanpuolustuksen turvaaminen liittyy niin sanotun huoltovarmuuden ylläpitämiseen. Huoltovarmuuden kannalta yritysten omistus on tosin yleensä toissijainen niiden toimintaan nähden, mutta myös omistuksella voi joissakin tapauksissa olla merkitystä. Huoltovarmuuden käyttäminen vahvistuksen epäämisen perusteena voisi siten tulla kysymykseen vain harvoissa tapauksissa, eikä esimerkiksi yrityksen mukanaoloa valmiussuunnittelussa omalla alallaan tai muutoin voida sellaisenaan pitää riittävänä kieltoperusteena.

Yrityksen tai liikkeen toiminnan merkitystä maanpuolustuksen turvaamisen kannalta arvioitaessa tulee kiinnittää huomiota muun muassa seuraaviin seikkoihin:

― mitkä osat yrityksen tuotantotoiminnasta ovat strategisia,

― minkälainen on strategisten toimintojen merkitys yhteiskunnalle kriisitilan tai sodan aikana,

― voiko toiminta vaarantua lopettamisen, toimipaikan siirron tai puutteellisen investointitason vuoksi,

― voivatko muut suomalaiset yritykset hätätilassa korvata kyseiset toiminnot, ja

― miten yritysosto vaikuttaisi muihin strategisesti tärkeisiin osaamisen aloihin ja resursseihin, esimerkiksi alan markkinoihin yleensä sekä tutkimukseen ja tuotekehittelyyn.

Puolustusmateriaalia tuottavien yritysten osalta kiinnitetään huomiota myös erikoisosaamisen, koetulosten, tutkimustulosten ja tuotekehittelyn salassa pitämisen tarpeellisuuteen, samoin niiden merkitykseen ja korvattavuuteen puolustusvoimien materiaalihankintojen kannalta.

ETA-sopimuksen 123 artiklan mukaan maanpuolustukseen perustuvat rajoitustoimet olisivat sallittuja lähinnä vain sotilaalliseen maanpuolustukseen liittyvinä. Näin ollen esillä olevaa lainkohtaa olisi sovellettava edellä selostettua rajoitetummin sen jälkeen, kun ETA-sopimuksen mukainen yrityshankintojen rajoittamisen salliva siirtymäaika vuoden 1996 alussa umpeutuu.

Pykälän 2 kohdan mukaan tärkeänä kansallisena etuna pidettäisiin vakavien ja todennäköisesti pysyvien taloudellisten, yhteiskunnallisten tai ympäristöä koskevien alakohtaisten taikka alueellisten vaikeuksien ehkäisemistä. Kriteeri perustuu sanonnaltaan ETA-sopimuksen 112 artiklan suojalausekkeeseen, jonka nojalla voidaan tarvittaessa käyttää edellä mainittuihin seikkoihin perustuvia rajoituksia.

Vakavat taloudelliset vaikeudet voisivat ilmetä lähinnä eräillä yhteiskunnan perustoimintojen kannalta keskeisillä elinkeinonaloilla. Näitä ovat etenkin energiantuotanto, tärkeimmät teollisuudenalat sekä kuljetukset ja tietoliikenne. Vakavat taloudelliset vaikeudet voisivat yksittäisen yritysoston yhteydessä tulla kysymykseen vain poikkeuksellisesti. Tilanteen arvioinnin on perustuttava kansainvälisesti hyväksyttäviin kriteereihin.

Vakavien yhteiskunnallisten vaikeuksien ehkäiseminen voisi tulla kysymykseen aloilla, joiden merkitys ei ainakaan ensisijaisesti perustu taloudellisiin tekijöihin. Esimerkiksi viestinnän, tiedonvälityksen ja kustannustoiminnan aloilla voivat eräät yritykset olla yhteiskunnallisesti ja kansallisen kulttuurin kannalta niin keskeisiä, että niiden omistusjärjestelyihin voi liittyä vakavien yhteiskunnallisten vaikeuksien uhka.

Ympäristöä koskevat tekijät voisivat olla kieltoperusteina vain harvoin, koska yrityksen omistuspohjalla ei poikkeuksellisia tapauksia lukuun ottamatta ole merkitystä arvioitaessa yrityksen toiminnan ympäristövaikutuksia.

Pykälän 3 kohta perustuu ETA-sopimuksen 33 artiklaan. Tärkeänä kansallisena etuna pidetään sen mukaan yleisen järjestyksen sekä kansalaisten turvallisuuden ja terveyden varmistamista. Yritysostoon voitaisiin puuttua, jos se saattaisi vaarantaa yhteiskunnan normaalia toimintaa tai heikentää yhteiskunnan mahdollisuuksia torjua terveydelle vaarallisia ilmiöitä tai olisi muutoin uhkana ihmisten turvallisuudelle.

3 §. Seurannan kohde. Pykälässä ehdotetaan määriteltäväksi se, minkälaisissa yrityksissä omistajanvaihdokset tai merkittävät vaikutusvallan muutokset olisivat tämän lain mukaisen seurannan alaisia. Näistä yrityksistä käytetään ehdotuksessa käsitettä "seurannan kohde". Yritys olisi seurannan kohde, jos jokin pykälän 1 momentissa mainituista edellytyksistä täyttyy. Näitä määräytymisperusteita olisivat henkilökunnan määrä, liikevaihto ja taseen loppusumma. Seurannan kohteeksi on pyritty saamaan vain merkittävät suomalaiset yritykset, joten kohderyhmä on määritelty yritysten koon perusteella.

Seuranta koskisi pykälän 3 momentissa säädettyä poikkeusta lukuun ottamatta vain osakeyhtiön osakkeiden ja erikseen luovutettavan liikkeen hankkimista. Tällä hetkellä valtaosa yrityksistä, joita Suomen kansantalouden kannalta voidaan pitää merkittävinä, on osakeyhtiöitä. Liikkeen hankkiminen on otettu seurannan piiriin sen varmistamiseksi, että seuranta kattaisi merkittävimmät yritysostomuodot.

Pykälän 1 momentin mukaan seurannan piiriin kuuluvat sellaiset osakeyhtiöt ja liikkeet, joiden palveluksessa on edellisen tai kuluvan tilikauden aikana ollut enemmän kuin tuhat henkilöä. Henkilöstön määrän väheneminen viimeksi kuluneen tilikauden aikana ei siten poistaisi yritystä seurannasta. Henkilökunnan lukumäärää laskettaessa lähtökohtana on vakinaisten työntekijöiden lukumäärä, eikä esimerkiksi joillekin aloille tyypillisten kausivaihteluiden vuoksi käytettyjä ruuhka-apulaisia tai vastaavaa henkilöstöä oteta huomioon. Vakinaisten työntekijöiden työsuhteen kokopäiväisyydellä tai osa-aikaisuudella ei arvioinnissa ole merkitystä.

Kaksi muuta seurannan kohteen tunnusmerkkiä olisivat liikevaihto ja taseen loppusumma. Seurannan piiriin kuuluisivat yritykset, joiden liikevaihto tai taseen loppusumma on viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaan ollut suurempi kuin miljardi markkaa. Näillä tunnusmerkeillä saadaan seurannan alaisiksi sellaiset yritykset, joiden henkilöstön määrä on edellä sanottua pienempi, mutta jotka muutoin ovat merkittäviä. Taseen loppusummaan perustuva tunnusmerkki tuo seurannan kohteeksi sellaiset suuret niin sanotut holding-yhtiöt, joiden henkilökunnan määrä ja liikevaihto eivät ylitä edellä mainittuja rajoja.

Liikkeen luovuttaminen kuuluisi seurannan piiriin, jos luovutettavan liikkeen kohdalla jokin 1 momentissa mainituista tunnusmerkeistä täyttyy. Erikseen luovutettava liike on yleiskäsite, joka kattaa yksityisen elinkeinonharjoittajan ja yhteisön harjoittaman liiketoiminnan tai sen osan. Liikkeen osan luovuttamisella tarkoitetaan yrityksen osan, esimerkiksi toisella paikkakunnalla harjoitettavan liiketoiminnan luovuttamista. Liike -käsitteen ulkopuolelle jäävät sellaiset pelkkien koneiden tai laitteiden luovutukset, joihin ei liity tilausten ja henkilökunnan siirtymistä kaupan osana. Liikkeen luovutukselle on tyypillistä toiminnan siirtyminen toisen yhteisön tai yksityisen elinkeinonharjoittajan nimiin. Luovutuksen seurauksena vastaanottajalle yleensä siirtyy omistajan, työnantajan ja sopimuskumppanin oikeuksia ja velvoitteita, jotka liittyvät luovutettavaan liikkeeseen. Liikkeen tai sen osan kuulumista seurannan piiriin arvioitaisiin sen henkilökunnan ja liikevaihto-osuuden perusteella.

Pykälän 2 momentissa seurannan kohteen määritelmää täsmennetään konsernitilanteiden osalta. Momentin mukaan ratkaistaessa sitä, kuuluuko osakeyhtiö seurannan piiriin, otetaan konsernitilanteissa huomioon koko konsernin taloudellisen toiminnan laajuus ja konserniyritysten yhteenlaskettu työntekijämäärä.

Konsernilla tarkoitetaan ehdotuksessa hallituksen esityksessä laeiksi kirjanpitolain, osakeyhtiölain 11 ja 12 luvun sekä osuuskuntalain muuttamisesta (HE n:o 111/1992 vp.) säänneltäväksi ehdotettua konsernisuhdetta. Sen mukaan konsernisuhde on olemassa, kun kirjanpitovelvollisella on määräämisvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa. Kirjanpitolakiin lisättäväksi ehdotetun 22 b §:n mukaan kirjanpitovelvollisella katsotaan olevan tällainen määräämisvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa, kun sillä on:

― enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä,

― yhtiöjärjestyksen, yhtiösopimuksen tai niihin verrattavien sääntöjen nojalla oikeus nimittää osa toisen kirjanpitovelvollisen hallituksen tai vastaavan toimielimen jäsenistä tahi sellaisen toimielimen jäsenistä, joka nimittää tällaisen toimielimen, ja tämä oikeus yhdessä omistuksen tai jäsenyyden tuottaman äänivallan kanssa tuottaa oikeuden nimittää tällaisen toimielimen jäsenten enemmistön;

― sopimuksen perusteella edellä mainittuja tilanteita vastaava määräämisvalta.

Pykälän 3 momentin mukaan yrityksen kokoa tai oikeudellista muotoa koskevilla 1 momentissa mainituilla tunnusmerkeillä ei olisi merkitystä, kun yhteisö tai liike harjoittaa puolustustarvikkeiden teollista valmistusta. Tällaista yritystä pidettäisiin siten seurannan kohteena riippumatta sen yhteisömuodosta tai koosta. Puolustustarvikkeiden määritelmä perustuu puolustustarvikkeiden maastaviennistä ja kauttakuljetuksesta annettuun lakiin (242/90) ja asetukseen (267/90). Asetuksen 1 §:ssä luetellaan puolustustarvikkeina pidettävät tuotteet. Ratkaisevaa on yrityksen kannalta se, onko tuotanto tarkoitettu sotilaskäyttöön. Seurannan piiriin eivät siten tule yritykset, jotka harjoittavat tavanomaisten harrastustoimintaan liittyvien aseiden, kuten metsästys- tai tarkkuusaseiden ja niissä käytettävien panosten tuotantoa.

Pykälän 4 momentin mukaan seuranta ei koskisi suomalaisia vakuutusyhtiöitä, luottolaitoksia eikä tietyin edellytyksin myöskään rahoituslaitoksia.

Vakuutusyhtiölain 3 lukuun vuonna 1991 lisätyn 2 a §:n (632/91) nojalla jokaisella vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankintaa aikovalla on velvollisuus ilmoittaa siitä sosiaali- ja terveysministeriölle, jos hänen omistusosuutensa osakkeista tai takuuosuuksista hankinnan jälkeen ylittäisi yhden kymmenesosan, yhden viidesosan, yhden kolmasosan tai puolet vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta taikka kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä. Ilmoitusvelvollisuus on yleinen, joten ostajan kansalaisuudella ei ole merkitystä. Ministeriö voi kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan, jos omistuksen katsotaan vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on myös oikeus asettaa omistukselle ehtoja.

Tämä niin sanottu laadullinen omistajakontrolli on alaltaan huomattavasti tämän lakiehdotuksen mukaista seurantaa laajempaa. Myös siihen perustuvat mahdollisuudet kieltää investointi tai asettaa sille ehtoja ovat laajemmat kuin mihin ehdotettu laki antaa mahdollisuuksia.

Toiseksi seurannan kohteena ei pidettäisi luottolaitosta eikä myöskään rahoituslaitosta silloin kun rahoituslaitos on luottolaitoksen tytäryritys tai erityinen omistusyhteisö. Käsitteet "luottolaitos", "rahoituslaitos" ja "omistusyhteisö" perustuvat valmisteilla olevaan hallituksen esitykseen uudeksi luottolaitoksia koskevaksi lainsäädännöksi. Luottolaitoksia olisivat talletuspankit sekä muut yleisöltä talletuksia hankkivat ja rahoitusta tarjoavat osakeyhtiöt, osuuskunnat ja hypoteekkiyhdistykset. Rahoituslaitoksella puolestaan tarkoitetaan yhteisöä, jonka pääasiallisena liiketoimintana ovat luottolaitoksen liiketoimintaan kuuluvat toiminnot lukuunottamatta talletusten vastaanottamista yleisöltä. Rahoituslaitoksella tarkoitettaisiin myös yhteisöä, joka hankkii omistusosuuksia pääasiassa muissa luotto- tai rahoituslaitoksissa. Kyseinen uudistus on tarkoitus toteuttaa vuoden 1993 alusta eli samanaikaisesti ehdotetun lain voimaantulon kanssa. Mainitussa uudistuksessa on tarkoituksena ottaa käyttöön vastaavanlainen laadullinen omistajakontrolli kuin vakuutusyhtiöissä. Suunniteltu valvonta koskisi kaikkia luottolaitoksia sekä rahoituslaitoksia silloin, kun kyseinen laitos on luottolaitoksen tytäryritys tai omistusyhteisö, jonka tytäryritykset ovat pääasiassa luotto- tai rahoituslaitoksia ja jonka tytäryrityksistä ainakin yksi on luottolaitos. Tämän vuoksi myös luottolaitos ja edellä mainituissa tilanteissa rahoituslaitos jätettäisiin tämän lakiehdotuksen mukaisen seurannan ulkopuolelle.

4 §. Ulkomainen omistaja. Pykälässä määritellään ne tahot, joiden suorittamia, seurannan kohteena oleviin yrityksiin kohdistuvia yritysostoja tämän lain mukaisesti seurattaisiin. Näistä tahoista käytetään ehdotuksessa käsitettä "ulkomainen omistaja". Pykälän 1 momentin mukaan ulkomaisia omistajia olisivat ensisijaisesti ulkomaalaiset sekä ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt. Toissijaisena kohderyhmänä olisivat sellaiset suomalaiset yhteisöt, joissa ensisijaiseen kohderyhmään kuuluva tai kuuluvat käyttävät määräysvaltaa joko suoraan tai määräysvallassaan olevan suomalaisen yhteisön kautta välillisesti. Tämä on välttämätöntä seurantajärjestelmän kattavuuden varmistamiseksi.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan ulkomaisia omistajia ovat ne ulkomaalaiset, joilla ei ole kotipaikkaa Suomessa. Ulkomaalaisella tarkoitetaan henkilöä, joka ei ole Suomen kansalainen. Ulkomaalainen, jolla on täällä väestökirjalain (141/69) mukainen kotipaikka, rinnastetaan siten Suomen kansalaiseen, eikä seuranta koskisi hänen suorittamiaan yrityskauppoja. Väestökirja-asetuksen (198/70) 20 §:n nojalla kotipaikkarekisteriin merkitään ulkomaalainen, jonka oleskelu Suomessa on kestänyt tai on tarkoitettu kestämään yhtäjaksoisesti yli vuoden. Suomen kansalaista ei pidettäisi ulkomaisena omistajana, vaikkei hänellä ole kotipaikkaa Suomessa.

Momentin 2 kohdan mukaan ulkomaisia omistajia ovat myös kaikki ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt. Ulkomaisella yhteisöllä tarkoitetaan sekä yksityisoikeudellisia että julkisoikeudellisia yhteisöjä. Näin ollen esimerkiksi suomalaista kuntaa vastaava ulkomainen hallinnollinen yksikkö samoin kuin toinen valtio olisi ulkomainen omistaja. Muissa maissa on mahdollista harjoittaa elinkeinotoimintaa myös säätiön muodossa. Tämän vuoksi ulkomaista säätiötä pidettäisiin ulkomaisena omistajana.

Momentin 3 kohdan mukaan suomalaistakin yhteisöä pidetään ulkomaisena omistajana, jos määräysvalta yhteisössä on yhdellä tai useammalla ulkomaisella omistajalla. Yhteisöllä tarkoitetaan tässä samaa kuin muuallakin lainsäädännössä. Yhteisöjä ovat osakeyhtiö, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osuuskunta ja muu taloudellinen yhdistys, aatteellinen yhdistys sekä näiden yhteisöjen erityislainsäädäntöön perustuvat muodot. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin tarkemmin, millä edellytyksellä mainittuja yhteisöjä pidetään ulkomaisina omistajina.

Osakeyhtiötä pidetään 2 momentin mukaan ulkomaisten omistajien määräysvallassa olevana, jos yli puolet sen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on ulkomaisilla omistajilla. Edellytyksenä ei olisi, että yli puolet osakeyhtiön osakkeiden tuottamista äänistä olisi yhdellä ulkomaisella omistajalla. Yhtiöstä tulee siten ulkomainen omistaja myös, jos useilla ulkomaisiin omistajiin luettavilla sijoittajilla yhdessä on yli puolet sen äänivallasta. Myös erilaiset yhtiön määräysvaltaa koskevat sopimukset äänioikeuden käyttämisestä tai äänestämättä jättämisestä olisi otettava huomioon. Ulkomainen määräysvalta ei vastaisuudessa enää ilmenisi suoraan yhtiön osake- tai osakasluettelosta. Luetteloon ei rajoituslain kumoamisen jälkeen voitaisi tehdä osakkeenomistajien kohdalle merkintöjä, jotka osoittaisivat, että osakkeenomistajana oleva suomalainen yhteisö on ulkomaisessa määräysvallassa. Osakeyhtiön johdon tulisi näin ollen pyrkiä selvittämään yhtiön omistajapohja, jos ennen yhtiön suunnittelemaa merkittävää yrityskauppaa on epäiltävissä, että yhtiö saattaisi olla tässä tarkoitettu ulkomainen omistaja.

Ulkomaisia omistajia voisivat olla myös osakeyhtiömuotoiset vakuutusyhtiöt ja liikepankit. Vaikka vakuutusyhtiöiden ja pankkien omistusta muuta toimintaa harjoittavissa yrityksissä nykyisellään rajoitetaan jo asianomaisissa erityislaeissa, ehdotettu laki on perusteltua ulottaa koskemaan myös vakuutusyhtiöitä ja pankkeja siitä syystä, että näiden kohdalla on tarkoitus luopua nykyisen kaltaisista vaikutusvaltarajoituksista.

Suomalaisen avoimen yhtiön katsottaisiin olevan ulkomaisen omistajan määräysvallassa, jos yhtiön yhtiömiehenä on joku ulkomainen omistaja. Kommandiittiyhtiön osalta vain vastuunalaisena yhtiömiehenä ololla olisi tässä suhteessa merkitystä. Henkilöyhtiöissä ratkaisevaa on avoimen yhtiön yhtiömiehelle ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiselle yhtiömiehelle kuuluva itsenäinen oikeus tehdä yhtiössä päätöksiä ja edustaa yhtiötä. Yhtiömiesten määrää, päätösvaltasuhteita tai vastaavia seikkoja koskevia lisäedellytyksiä ei siksi ole tarpeen asettaa.

Pykälän 2 momentin mukaan muita suomalaisia yhteisöjä pidetään ulkomaisten omistajien määräysvallassa olevina, jos yhteisössä jäsenten äänivallasta yli puolet on ulkomaisilla omistajilla. Säännös koskee lähinnä yhdistyksiä ja osuuskuntia mutta myös muita, erityislainsäädäntöön perustuvia yhteisöjä. Vaikkei tässä tarkoitettujen muiden yhteisöjen puitteissa yleensä harjoiteta merkittävää elinkeinotoimintaa, sääntelyn ulottaminen koskemaan näitäkin yhteisöjä on tarpeen seurannan kiertämisen ehkäisemiseksi. Esimerkiksi aatteellinen yhdistys ei lain mukaan sinänsä voi harjoittaa huomattavaa elinkeinotoimintaa, mutta käytännössä ei voitaisi estää sitä, että yhdistyksen omistukseen hankitaan merkittäväkin erä seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita. Jos aatteellista yhdistystä ei voitaisi pitää ulkomaisena omistajana, mainitun kaltainen hankinta jäisi seurannan ulkopuolelle.

Suomalaista säätiötä voidaan ulkomaisia omistajia määriteltäessä pitää eri asemassa olevana kuin yhteisöjä. Säätiön perustamisluvan edellytyksenä on, että sen tarkoitus on hyödyllinen. Lisäksi viranomainen valvoo jatkuvasti säätiön toimintaa ja erityisesti sen varojenkäyttöä eikä säätiön varoja yleensä saa sijoittaa sillä tavoin, että huomattava osa varallisuudesta olisi yhdessä sijoituskohteessa. Tämän vuoksi ei ole pidetty tarpeellisena pitää suomalaista säätiötä ulkomaisena omistajana.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin eräistä poikkeuksista ulkomaisena omistajana pidettäviin. Ulkomaisia omistajia eivät olisi Pohjoismaiden Investointipankki, Pohjoismaiden projektivientirahasto eikä Pohjoismaiden ympäristörahoitusyhtiö. Näistä kaksi ensin mainittua pohjoismaiseen yhteistyöhön perustuvaa yhteisöä ovat olleet myös rajoituslain soveltamisalan ulkopuolella. Viimeksi mainittu on oikeudelliselta asemaltaan edellisten kaltainen, joten sitäkään ei pidettäisi ulkomaisena omistajana.

2 luku

Yritysostojen seuranta

5 §. Vahvistus yritysostolle. Pykälässä määritellään ne tilanteet, joissa 4 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen omistajan on haettava vahvistus hankinnalle tai muulle toimenpiteelle, joka on kohdistunut seurannan kohteena olevaan yritykseen. Näistä hankinnoista ja toimenpiteistä käytetään ehdotuksessa käsitettä "yritysosto". Säännös koskee erilaisia yritysostoja riippumatta siitä, millä tavoin hankinta toteutetaan. Pykälän 3 momentista ilmenee, että yritysostona pidetään säännöksessä mainitulla edellytyksellä myös suomalaisen yhteisön muuttumista ulkomaiseksi omistajaksi. Vahvistusta olisi haettava kauppa- ja teollisuusministeriöltä, jolle ehdotetun lain yleinen valvontavalta kuuluisi.

Pykälän 1 momentissa säädetään ensinnäkin vahvistuksen tarvitsevasta osakeyhtiön osakkeiden hankinnasta. Velvollisuus hakea vahvistusta syntyisi, jos ulkomainen omistaja saa seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä ääniosuuden, joka on vähintään yksi kolmasosa yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Seurannan kannalta merkityksellinen vaikutusvalta syntyy silloin, kun ulkomainen omistaja on saanut haltuunsa yhden kolmasosan osakeyhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Yhtiön omistuspohjasta riippuen yhden kolmasosan tuottama tosiasiallinen valta voi vaihdella. Jos omistus on hajaantunut, kolmasosa kokonaisäänimäärästä riittää käytännössä usein yhtiön hallitsemiseen. Muissa tapauksissa se oikeuttaa joka tapauksessa käyttämään osakeyhtiölain tuottamia niin sanottuja vähemmistöoikeuksia, joiden nojalla osakkeenomistaja voi tosiasiassa huomattavasti vaikuttaa yhtiön asioihin. Kolmasosan äänimäärän nojalla osakkeenomistajalla on monessa tapauksessa mahdollisuus estää erinäisiä päätöksiä yhtiössä kuten yhtiöjärjestyksen muuttamisen tai niin sanottua suunnattua osakeantia koskevan päätöksen.

Vahvistuksen hakemisvelvollisuus koskisi sekä hankintoja että muita toimenpiteitä, joiden johdosta ulkomainen omistaja saa haltuunsa säännöksessä mainitun osuuden kokonaisäänimäärästä. Hankintoja ovat ensisijaisesti erilaiset osakekaupat, joissa seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita tavalla tai toisella siirretään ulkomaisen omistajan omistukseen.

Säännöksessä mainituilla muilla toimenpiteillä tarkoitetaan sellaisia toimia, joiden seurauksena ulkomainen omistaja saa oman osakeomistuksensa nojalla käyttöönsä vähintään kolmasosan äänimääräosuuden yhtiössä. Tällaiseen tulokseen voidaan päästä esimerkiksi osakepääoman korottamista tai alentamista koskevan yhtiön päätöksen seurauksena. Ulkomaisen omistajan entuudestaan omistamiin osakkeisiin perustuva osakemerkintä jäisi 6 §:n 1 kohdan nojalla vahvistuksen hakemisvelvollisuuden ulkopuolelle. Sen sijaan osakemerkintä suunnatussa annissa tai muutoin yli sen, mihin aiemmin omistetut osakkeet oikeuttaisivat, vaatisi vahvistusmenettelyä. Yhtiön lunastaessa omia osakkeitaan osakkeenomistajilta muuten kuin suhteessa heidän aiempaan omistukseensa yhtiön omistus- ja päätösvaltasuhteet muuttuvat, mikä voi vaatia vahvistusmenettelyä.

Osakeyhtiöiden sulautuessa pykälässä tarkoitettu vahvistuksen hakeminen voi tulla kysymykseen vain, jos jokin sulautumiseen osallisista osakeyhtiöistä on seurannan kohde. Vahvistusta olisi tällöin haettava, jos joku ulkomaisena omistajana pidettävä osakkeenomistaja sulautumisen seurauksena saa vähintään kolmasosan äänimääräosuuden vastaanottavan yhtiön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvan uuden yhtiön kokonaisäänimäärästä. Vahvistusta ei sen sijaan olisi tarpeen hakea, jos yksikään sulautumiseen osallisista yhtiöistä ei ole seurannan kohde, vaikka vastaanottavasta tai muodostettavasta yhtiöstä tulisikin sulautumisen seurauksena seurannan kohde. Ehdotetussa laissa ei muutoinkaan aseteta rajoituksia ulkomaisen omistajan määräysvallassa tai vaikutusvallassa olevien yritysten kasvamiselle, jollei kysymys ole seurannan kohteena pidettävän yrityksen hankkimisesta.

Jos 3 §:n 3 momentissa tarkoitettua puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoitetaan muun yhteisön kuin osakeyhtiön muodossa, olisi vahvistusta haettava, jos ulkomainen omistaja saa määräysvallan tällaisessa yhteisössä. Määräysvallan syntyminen määritellään edellä 4 §:n 2 momentissa. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä määräysvalta syntyy, kun ulkomainen omistaja ryhtyy vastuunalaiseksi yhtiömieheksi, ja muussa yhteisössä, kun ulkomainen omistaja saa haltuunsa yli puolet jäsenten äänivallasta. Jos puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoitetaan osakeyhtiönä, vahvistusta yritysostolle on haettava edellä selostetun mukaisesti, kun ulkomainen omistaja saa haltuunsa vähintään kolmasosan osakeyhtiön kokonaisäänimäärästä.

Pykälän 1 momentin mukaan vahvistusta olisi haettava niin ikään siihen, että ulkomainen omistaja saa omistukseensa seurannan kohteena olevan liikkeen.

Pykälän 2 momentissa vahvistuksen hakemisvelvollisuutta laajennetaan kahdella tavalla kysymyksen ollessa vaikutusvallan hankkimisesta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä. Momentin 1 ja 2 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi, että ulkomaisen omistajan äänimääräosuutta laskettaessa otetaan huomioon myös ulkomaisen omistajan lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen ja henkilöiden osuus äänivallasta seurannan kohteena olevassa yhtiössä. Momentin 3 kohta koskee taas sellaisten järjestelyjen huomioon ottamista, joilla ulkomainen omistaja saa tosiasiallisesti käyttöönsä äänivaltaa seurannan kohteena olevassa yhtiössä.

Pykälän 2 momentin 1 kohdassa säädetään konsernisuhteen huomioon ottamisesta. Konsernisuhteella tarkoitetaan tässä samaa kuin edellä 3 §:ssä, toisin sanoen kirjanpitolaissa määriteltyä konsernisuhdetta. Momentin 1 kohdan mukaan ulkomaisen omistajan ääniosuutta laskettaessa olisi otettava huomioon kaikkien ulkomaisten omistajien kanssa samaan konserniin kuuluvien yritysten osakeomistus seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä. Jos tällä tavoin yhteenlaskettu ääniosuus on vähintään kolmasosa yhtiön kokonaisäänimäärästä, yritysostolle olisi haettava vahvistusta.

Yrityksen asemalla konsernissa ei olisi merkitystä, joten velvollisuus hakea vahvistusta voi syntyä sekä emoyritykselle että tytäryritykselle. Ensisijaisesti vahvistuksen hakemisvelvollisuus syntyisi sille konserniyritykselle, jonka suorittama hankinta nostaa koko konsernin ääniosuuden seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä vähintään yhteen kolmasosaan kokonaisäänimäärästä.

Momentin 2 kohdan nojalla ulkomaisen omistajan velvollisuutta arvioitaessa otettaisiin huomioon myös ulkomaisen omistajan perheenjäsenten tai näiden määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistamat osakkeet seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä. Esillä oleva säännös vastaa sisällöltään arvopaperimarkkinalain (495/89) 5 luvun 2 §:n sisäpiirin kaupankäyntirajoitusta koskevan säännöksen määritelmää, jonka kanssa yhdenmukaisesti perheenjäseniksi luetaan ne henkilöt, jotka perintökaaren (40/65) 2 luvun mukaan voivat periä ulkomaisen omistajan, sekä näiden puolisot. Perheenjäsenten määritelmä kattaa näin jälkeläisten ohella myös esimerkiksi vanhemmat sekä sisarukset puolisoineen ja lapsineen.

Momentin 3 kohdan mukaan ulkomaisen omistajan ääniosuutta laskettaessa otettaisiin huomioon vielä osakkeet, joiden nojalla hän tai hänen lähipiiriinsä kuuluva voi käyttää äänioikeutta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä sopimuksen tai muun toimenpiteen perusteella. Säännöksen tarkoituksena on estää seurannan kiertäminen erilaisilla sopimus- tai muilla järjestelyillä. Osakkeiden hankkimiseen rinnastettaisiin toteutustavasta riippumatta kaikki sellaiset sopimukset ja toimenpiteet, joilla ulkomainen omistaja taikka joku momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitettu saa tosiasiallisesti käyttöönsä äänivaltaa seurannan kohteessa. Säännöksessä tarkoitettuja toimia voidaan toteuttaa esimerkiksi keräämällä osakkeenomistajilta valtakirjoja, sopimalla äänestyskäyttäytymisestä tai siitä, ettei toinen osakkeenomistaja osallistu yhtiökokoukseen tai käytä äänioikeuttaan siinä.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin suomalaisen yhteisön muuttumisesta ulkomaiseksi omistajaksi. Lakiin ehdotetun seurantajärjestelmän periaatteena on, että määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta merkittävässä suomalaisessa yrityksessä ei voisi siirtyä ulkomaisena omistajana pidettävälle taholle ilman valvontaa. Tämän mukaisesti on edellä 1 momentissa säädetty haettavaksi vahvistus tietynlaisille hankinnoille ja muille toimenpiteille, joilla ulkomainen omistaja saa haltuunsa vaikutusvaltaa seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä tai määräysvallan 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä tai seurannan kohteena olevan liikkeen. Säännös ei sen sijaan koske sellaista tilannetta, jossa suomalaisella yhteisöllä, jota ei 4 §:n mukaan pidetä ulkomaisena omistajana, on hallussaan 1 momentissa tarkoitettu asema seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä tai 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä, ja kyseinen suomalainen yhteisö sittemmin muuttuu ulkomaiseksi omistajaksi.

Pykälän 3 momentin tarkoituksena on estää seurantajärjestelmän kiertäminen. Niinpä säännöksessä ehdotetaan, että lain yritysostoa koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös suomalaisen yhteisön muuttumiseen ulkomaiseksi omistajaksi, jos yhteisöllä on 1 tai 2 momentissa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä tai määräysvalta puolustustarvikkeita tuottavassa muussa yhteisössä. Ulkomaiseksi omistajaksi muuttuneen yhteisön tulisi tällöin hakea kauppa- ja teollisuusministeriöltä vahvistus siihen, että yhteisö saa edelleen pitää hallussaan edellä mainitun omistuksen tai määräysvallan seurannan kohteena olevassa yhteisössä. Esimerkiksi seurannan kohteena olevan osakeyhtiön kaikki osakkeet voidaan ilman vahvistusmenettelyä myydä sellaiselle suomalaiselle osakeyhtiölle, avoimelle yhtiölle, kommandiittiyhtiölle, osuuskunnalle tai yhdistykselle, jota ei pidetä ulkomaisena omistajana, eli jossa ulkomaalaisilla tai muilla ulkomaisena omistajana pidettävillä ei ole määräysvaltaa. Jos tällainen, seurannan kohteena olevan yhtiön kaikki osakkeet omistava suomalainen yhteisö sittemmin muuttuu ulkomaiseksi omistajaksi, sen olisi haettava edellä mainittua vahvistusta kauppa- ja teollisuusministeriöltä.

Ulkomaiseksi omistajaksi muuttuminen voi tapahtua osakeyhtiön kohdalla esimerkiksi siten, että yhtiön osakaskanta kauppojen seurauksena vähitellen muuttuu sillä tavoin, että ääntenenemmistö yhtiössä on lopulta ulkomaisilla omistajilla. Avoin yhtiö muuttuu ulkomaiseksi omistajaksi, kun esimerkiksi yhtiön yhtiömies luovuttaa yhtiöosuutensa jollekin ulkomaiselle omistajalle tai tämä liittyy yhtiöön uutena yhtiömiehenä. Osuuskunta ja yhdistys muuttuu ulkomaiseksi omistajaksi, kun esimerkiksi ulkomaisten jäsenien määrä siinä nousee niin paljon, että ääntenenemmistö kuuluu heille. Vastaavasti muuttuminen voi tapahtua sen seurauksena, että suomalaisia jäseniä eroaa yhteisöstä siinä määrin, että ääntenenemmistö on ulkomaislla omistajilla.

Luonnollisen henkilön muuttuminen ulkomaiseksi omistajaksi ei ehdotuksen mukaan aiheuta velvollisuutta hakea vahvistusta viranomaiselta, vaikka henkilöllä olisikin 5 §:ssä tarkoitettu asema seurannan kohteena olevassa yrityksessä.

6 §. Poikkeukset yritysoston vahvistamisesta. Pykälässä on lueteltu ne tilanteet, joissa yritysostolle ei tarvita vahvistusta, vaikka yritysosto sinänsä täyttäisikin 5 §:ssä säädetyt tunnusmerkit.

Pykälän 1 kohdan nojalla vahvistusta ei tarvita, jos seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeenomistaja osakepääomaa korotettaessa merkitsee yhtiön osakkeita samassa suhteessa kuin hän entuudestaan omistaa niitä. Tämän lain nojalla ei siten voitaisi puuttua ulkomaisen omistajan entuudestaan omistamien osakkeiden tuomien oikeuksien käyttöön osakemerkinnässä. Elleivät muut osakkeenomistajat jätä käyttämättä merkintäetuoikeuttaan, osakeannissa ei edes tapahdu sellaista omistussuhteiden muutosta, joka vaatisi vahvistusmenettelyä. Koska poikkeus koskee vain ulkomaisen omistajan entuudestaan omistamiin osakkeisiin perustuvaa merkintää, vahvistuksen hakemisvelvollisuus syntyy siten vain, jos osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan ja ulkomaisena omistajana pidettävän osakkeenomistajan äänimäärä nousee sen seurauksena vähintään kolmasosaan kokonaisäänimäärästä yhtiössä.

Pykälän 2 kohdan mukaan seuranta ei koskisi omaisuutta, jonka ulkomainen omistaja saa perhe- tai perintöoikeudellisella saannolla. Sekä rajoituslaissa että kiinteän omaisuuden hankkimista rajoittavissa maanhankintaoikeuslaissa ja etuostolaissa perhe- ja perintöoikeudelliset saannot on jätetty rajoitusten ulkopuolelle. Perhe- ja perintöoikeudellisten saantojen perustana on lakiin perustuva oikeus saada omaisuutta perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla. Näihin oikeuksiin puuttuminen merkitsisi samalla puuttumista kyseisen alan lainsäädännön keskeisiin perusteisiin. Vahvistuksen hakemisvelvollisuus koskisi sitä vastoin vastikkeetonta, lahjoituksena tapahtuvaa osakkeiden siirtämistä.

Pykälän 3 kohdan mukaan vahvistusta ei tarvitsisi hakea, jos toisella ulkomaisella omistajalla on jo ennen hankintaa 5 §:ssä määritelty vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä. Ehdotetun lain mukainen seuranta perustuu ensisijaisesti seurannan kohteena olevan yrityksen merkityksen arviointiin. Siksi riittää, että tärkeää kansallista etua arvioidaan, kun yritys ensimmäisen kerran siirtyy ulkomaiseen vaikutusvaltaan. Myöskään rajoituslain kieltosäännökset eivät ole koskeneet osakekauppoja sellaisissa yhtiöissä, joissa viranomainen on hyväksynyt ulkomaalaisomistuksen. Jotta vahvistusta ei 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa tarvitsisi hakea, edellytetään, että osakeyhtiön osakkeenomistajana jo ennestään oleva ulkomainen omistaja on hakenut asianmukaisesti vahvistusta omalle hankinnalleen, jolloin hankinta on tutkittu. Vahvistusta ei myöskään tämän kohdan nojalla tarvitse hakea, jos osakkeet hankitaan sellaiselta, joka on hankkinut ne laillisesti ennen tämän lain voimaantuloa.

Ehdotetun lain 11 §:ssä säädetään ulkomaiselle omistajalle syntyvästä osakkeiden luovutusvelvollisuudesta siinä tapauksessa että hankinta kielletään. Tässä tilanteessa toinen ulkomainen omistaja ei luonnollisestikaan saa ilman vahvistusmenettelyä hankkia kyseisiä osakkeita.

Pykälän 4 kohta koskee sellaisen liikkeen hankkimista, joka jo ennestään on toisella ulkomaisella omistajalla. Tällöinkään ei hankinnalle tarvitsisi hakea vahvistusta edellyttäen, että edellinen omistaja on aikanaan hakenut hankinnalleen vahvistuksen eikä hankintaa ole silloin kielletty tai että hän on hankkinut sen laillisesti omistukseensa ennen ehdotetun lain voimaantuloa.

Pykälän 2 momentissa asetettaisiin 3 §:n 3 momentissa tarkoitetut puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittavat yritykset eräissä suhteissa muita yrityksiä tiukempaan valvontaan. Säännöksen mukaan 1 momentin poikkeusperusteista osakemerkintään liittyvät saannot sekä perhe- ja perintöoikeudelliset saannot koskisivat myös puolustustarvikkeiden tuottamista harjoittavia yrityksiä. Jos sen sijaan on kysymys varsinaisesta yrityskaupasta, jolla ulkomainen omistaja hankkii 5 §:n mukaisen aseman yrityksessä, olisi vahvistusta haettava ehdotuksen mukaan myös siinä tapauksessa, että yritys on ennestään toisen ulkomaisen omistajan hallussa. Puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittavien yritysten kohdalla on viranomaisten joka kerran, kun ulkomainen omistaja tulee yrityskaupan seurauksena tällaisen yrityksen omistajaksi, voitava harkita myös omistajan soveltuvuutta.

7 §. Vahvistuksen hakeminen. Pykälässä vahvistuksen hakemiselle ehdotetaan asetettavaksi yhden kuukauden määräaika, joka alkaisi 5 §:ssä tarkoitetusta yritysostosta. Kysymyksen ollessa esimerkiksi osakekaupasta tai liiketoiminnan ostamisesta, määräaika alkaisi siitä, kun omistus on sopimuksen nojalla siirtynyt ulkomaiselle omistajalle. Jos yritysosto toteutetaan jonkin yhtiöoikeudellisen toimenpiteen muodossa kuten osakeannilla tai sulautumisen avulla, määräaika alkaisi, kun toimenpide on tullut lopulliseksi rekisteröimisellä. Lain 5 §:n 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa määräaika alkaisi silloin, kun yhteisö havaitsee muuttuneensa ulkomaiseksi omistajaksi. Vahvistusta voitaisiin hakea myös etukäteen. Tällöin käsittely on lopullinen sillä edellytyksellä, että myöhemmin toteutettu hankinta vastaa hakemusta. Tältä kannalta ratkaisevaa on hankintaan liittyvien toimien tosiasiallinen sisältö ja merkitys sekä niiden vastaavuus ennakolta tehdyn hakemuksen kanssa.

Hakemuksen tulisi sisältää riittävät tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta. Tietojen valossa tulee voida luotettavasti arvioida seurannan kohteen ulkomaiselle omistajalle siirtymisen merkitystä tärkeän kansallisen edun kannalta. Tarvittaessa kauppa- ja teollisuusministeriöllä on mahdollisuus vaatia hakemukseen liittyviä lisäselvityksiä hallintomenettelylain (598/82) 17 §:n 2 momentin mukaisesti.

8 §. Käsittely. Pykälän 1 momentin mukaan hakemusten käsittely kuuluisi kauppa- ja teollisuusministeriölle. Ministeriön tehtävänä on selvittää, onko hakemuksen kohteena oleva yritysosto sen laatuinen, että 2 §:ssä määritelty tärkeä kansallinen etu saattaisi vaarantua sen seurauksena. Jos ministeriö päätyy siihen, että tärkeä kansallinen etu voi vaarantua, asia olisi siirrettävä valtioneuvoston harkintaan.

9 §. Vahvistuksen epääminen. Pykälässä säädetään valtioneuvoston oikeudesta evätä vahvistus yritysostolta. Vahvistus voitaisiin evätä, jos 2 §:ssä tarkoitettu tärkeä kansallinen etu vaarantuisi toimen seurauksena.

Kun asia siirretään valtioneuvostolle, se samalla otetaan tarkempaan käsittelyyn. Siirron ei siten tarvitse merkitä vahvistuksen epäämistä, vaan sillä voidaan varmistaa yritysoston ja sen vaikutusten tarkempi tutkinta.

10 §. Vahvistuksen hakematta jättäminen. Pykälässä säädetään vahvistuksen hakemisvelvollisuuden laiminlyönnin seurauksista. Hakemuksen laiminlyöntiin rinnastettaisiin hakemuksen tekeminen tiedoiltaan niin puutteellisena, että asiaa ei voida hakemuksen perusteella käsitellä. Välitöntä oikeusvaikutusta laiminlyönnille ei ehdotukseen ole sisällytetty, vaan kauppa- ja teollisuusministeriön tulisi ehdotuksen mukaan asettaa ulkomaiselle omistajalle määräaika, jonka kuluessa tehty hakemus otettaisiin normaaliin käsittelyyn. Jos hakemuksen tekeminen edelleen laiminlyödään, ministeriön olisi evättävä vahvistus yritysostolta asiaa valtioneuvostolle siirtämättä. Ministeriön epäämispäätös ei edellytä 2 §:n mukaista perustetta eikä siihen liity harkintamahdollisuutta, vaan kielto on annettava, jos hakemusta ei lisäajankaan kuluessa tehdä. Ministeriön olisi epäämispäätöksessään annettava myös 11 §:n mukaiset seuraamuksiin liittyvät määräykset.

11 §. Vahvistuksen epäämisen seuraamukset. Pykälässä säädetään seuraamuksista, jotka aiheutuvat siitä, että ulkomaisen omistajan vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä tai määräysvalta 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä taikka liikkeen hankkiminen kielletään.

Pykälän 1 momentissa säädetään seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeiden hankintaa koskevan kiellon seuraamuksista. Jos vahvistus evätään yritysostolta, ulkomaiselle omistajalle syntyisi velvollisuus luovuttaa niin monta seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osaketta, että hänen osuutensa yhtiön kokonaisäänimäärästä laskee alle yhteen kolmasosaan. Ulkomainen omistaja voi itse valita luovutettavat osakkeet. Jos äänimäärä laskee alle kolmasosaan jo äänioikeuden käyttöä koskevan 5 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetun sopimuksen tai muun toimenpiteen purkamisella, varsinaista osakkeiden luovutusvelvollisuutta ei edes synny.

Valtioneuvoston tai 10 §:ssä mainitussa tapauksessa kauppa- ja teollisuusministeriön on asetettava vahvistuksen epäämispäätöksessä määräaika, jonka kuluessa ulkomaisen omistajan on luovuttava osakkeista. Määräaika on pyrittävä asettamaan siten, että huomioon otetaan ulkomaisen omistajan osakkeiden määrä ja hänen maksamansa hinta sekä tilanne markkinoilla siten, ettei ulkomaiselle omistajalle tarpeettomasti aiheuteta taloudellista tappiota.

Osakkeiden luovutusvelvollisuutta täydentää se, että säännöksellä estetään ulkomaiselta omistajalta äänioikeuden käyttö yhtiökokouksessa siltä osin kuin hänen on luovutettava osakkeita. Toisin sanoen kiellosta seuraava ulkomaisen omistajan päätösvallan rajoitus saatettaisiin heti voimaan. Säännöksen mukaan ulkomainen omistaja voisi kiellon antamisen jälkeen äänestää yhtiökokouksessa vain sellaisella määrällä osakkeita, että niiden tuottama äänimäärä jää alle kolmasosan yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Kielto ei välittömästi vaikuttaisi muiden oikeuksien kuin äänioikeuden käyttämiseen. Ulkomainen omistaja saisi siten edelleen itselleen osingon, joka hänen omistamilleen osakkeille maksetaan ja hänellä olisi oikeus esimerkiksi merkitä osakkeita osakeannissa. Toisaalta velvoite luovuttaa määräajassa niin monta osaketta, että ulkomaisen omistajan osuus yhtiön kokonaisäänimäärästä laskee alle yhden kolmasosan, voi kohdistua myös määräajan kestäessä osakemerkinnän kautta tai muutoin hankittuihin osakkeisiin.

Pykälän 1 momentti koskee paitsi tavanomaisen osakekaupan seurauksena saatavan vaikutusvallan hankkimisen kieltämistä myös sitä tapausta, jossa suomalainen yhteisö, jolla on hallussaan 5 §:n 1 momentissa määritelty vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, muuttuu ulkomaiseksi omistajaksi. Jos ulkomaiseksi omistajaksi muuttuneen yhteisön vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä kielletään, yhteisön olisi luovuttava tässä pykälässä tarkoitetusta määrästä osakeyhtiön osakkeita.

Jos ulkomainen omistaja ei luovuta 1 momentin mukaisesti osakkeita, velvoitteen tehosteeksi voidaan määrätä uhkasakko lääninhallituslain (1233/87) 7 §:n nojalla.

Pykälän 2 momentissa säädetään seuraamuksista, jotka tulevat kysymykseen evättäessä vahvistus yritysostolta, joka koskee määräysvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä kuin osakeyhtiössä sekä evättäessä vahvistus seurannan kohteena olevan liikkeen hankkimiselta. Vastaavanlaisen edelleen luovuttamista koskevan velvollisuuden asettaminen kuin 1 momentissa ei liikkeen hankinnan eikä esimerkiksi henkilöyhtiön yhtiöosuuden hankinnan kohdalla ole käytännössä yleensä mahdollista. Henkilöyhtiössä yhtiöosuuden edelleen luovuttaminen vaatii lain mukaan muiden yhtiömiesten suostumuksen. Tämän vuoksi ehdotetaan, että kiellon seurauksena olisi määräysvallan tai liikkeen hankkimista koskevien sopimusten purkautuminen päätöksessä määrättävänä ajankohtana. Vaikka tällainen seuraamus kohdistuu osaltaan myös yrityskaupan myyjäosapuoleen, seuraamusta voidaan pitää kohtuullisena, koska sopimuksen osapuolilla on tiedossaan mahdollisuus, että yritysostolta voidaan evätä vahvistus. Jos ilmoitus määräysvallan siirtymisestä 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä kuin osakeyhtiössä johtuu siitä, että tällaisen yhteisön omistava yhteisö on muuttunut ulkomaiseksi omistajaksi, purkautumisseuraamus kohdistuisi siihen sopimukseen tai muuhun toimeen, jonka johdosta omistajayhteisö muuttui ulkomaiseksi omistajaksi.

Pykälän 3 momentissa säädetään tilanteesta, jossa se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta ulkomainen omistaja. Tilanne voi esimerkiksi olla se, että ulkomaisena omistajana pidettävän suomalaisen osakeyhtiön ulkomailla asuvat ulkomaiset omistajat luopuvat siinä määrin osakkeistaan, ettei heillä enää ole yli puolta osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tällaisessa tapauksessa ei ole mitään syytä vaatia suomalaista osakeyhtiötä luopumaan seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeista taikka liikkeestä. Edellä 1 ja 2 kohdassa mainittujen määräaikojen asettamisella on osaltaan tarkoitus varata ulkomaiselle omistajalle tilaisuus muuttaa omistustaan oma-aloitteisesti siten, että seuraamukset raukeaisivat.

3 luku

Kansainvälisen sopimuksen vaikutus seurantaan

12 §. Seurannan lakkauttaminen ja palauttaminen. Ulkomaalaisomistuksen seurannan tarpeellisuutta tulee voida arvioida saatujen kokemusten mukaan. Seuranta ja siihen sisältyvä mahdollisuus evätä vahvistus yritysostolta ovat perusteltuja myös ETA-sopimuksen tätä seikkaa koskevien velvoitteiden voimaansaattamiseen liittyvänä siirtymäkautena. ETA-sopimus antaa Suomelle mahdollisuuden ylläpitää ulkomaalaisiin kohdistuvia omistusrajoituksia 1 päivään tammikuuta 1996 saakka.

ETA:n piiristä tehtäviä investointeja ajatellen yritysostojen seuranta olisi ETA-sopimuksen vastainen, koska sillä luodaan sekä kansalaisuuteen perustuva erityinen vahvistuksen hakemisvelvollisuus että mahdollisuus vahvistuksen epäämiseen yritysostolta. Tällaisena seurannan ylläpitäminen on mahdollista enintään ETA-sopimuksen salliman siirtymäkauden ajan. Siksi lakiin ehdotetaan otettavaksi pykälän 1 momentin mukainen valtuuslauseke, jonka mukaan seuranta lakkautettaisiin asetuksella ETA-sopimuksessa edellytetyllä tavalla. Tällä säännöksellä varaudutaan ETA-sopimuksen voimaantuloon ja mahdollistetaan lain joustava sopeuttaminen sen velvoitteisiin.

Seuranta voitaisiin ehdotuksen mukaan lakkauttaa myös suhteessa muihin maihin kuin ETA-sopimuksen osapuoliin. Tämä olisi mahdollista, jollei 2 §:ssä määritelty tärkeä kansallinen etu vaadi edelleen seurannan ylläpitämistä. Tässä tarkoitettu seurannan laajempi lakkauttaminen voisi tapahtua joko samalla kertaa kuin ETA-sopimuksesta johtuva seurannan lakkauttaminen tai erikseen sen jälkeen. Seurannasta voitaisiin luopua tällöin joko kokonaan tai pitää seuranta edelleen voimassa asetuksella määrättävistä maista tapahtuvissa yritysostoissa.

ETA-sopimuksen nojalla voidaan siirtymäkauden jälkeenkin ylläpitää rajoituksia, jotka koskevat sotamateriaalin tuotantoa. Seurannan lakkauttaminen ei 2 momentin mukaan koskisikaan yritysostoja, joiden kohteena on 3 §:n 3 momentin mukainen puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittava yhteisö tai liike.

Ehdotetun lain mukainen yritysostojen seuranta on ETA-sopimuksen nojalla mahdollista palauttaa sopimuksen suojalausekkeissa tarkoitetuissa tilanteissa. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi valtuuslauseke, jonka nojalla voitaisiin asetuksella saattaa seuranta tarvittavassa laajuudessa uudelleen voimaan silloin, kun tärkeä kansallinen etu sitä vaatii. Seurannan palauttaminen tarvittavassa laajuudessa voimaan merkitsee sitä, että seuranta voidaan ottaa käyttöön esimerkiksi alakohtaisesti, jolloin se koskisi tietyllä toimialalla toimivia yrityksiä. Niin ikään seuranta voitaisiin palauttaa koskemaan asetuksessa määrättävistä maista tapahtuvia yritysostoja edellyttäen luonnollisesti, ettei se ole Suomen kansainvälisten velvoitteiden vastaista. Mikäli seurannan palauttaminen koskisi ETA-sopimuksen osapuolina olevista maista tapahtuvia yritysostoja, olisi asetuksessa ja sitä annettaessa otettava huomioon sopimuksen 112 artiklasta johtuvat rajoitukset ja menettelysäännöt. Mainitusta artiklasta seuraa muun ohella, että seurannan palauttaminen voisi tulla kysymykseen vain siinä laajuudessa ja siksi ajaksi kuin se on välttämätöntä tilanteen korjaamiseksi. Niin ikään olisi huolehdittava sopimuksen edellyttämästä ilmoitus- ja neuvottelumenettelystä.

4 luku

Erinäisiä säännöksiä

13 §. Muutoksenhaku. Pykälän mukaan kauppa- ja teollisuusministeriön 8 §:n nojalla tekemään päätökseen asian siirtämisestä valtioneuvoston käsiteltäväksi ei saisi hakea muutosta valittamalla siltä osin kuin siirtämispäätöksellä on ratkaistu, voiko yritysosto aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen. Yritysoston vahvistusta koskevan hakemuksen siirtäminen valtioneuvoston käsiteltäväksi on valmisteleva toimi. Sillä ei ole vielä ulkomaista omistajaa sitovasti ratkaistu yritysoston sallittavuutta. Jotta yritysostoa koskevan asian ratkaiseminen ei viivästyisi, ehdotetaan, että siirtämispäätöksen tarkoituksenmukaisuutta ei voisi valittamalla saattaa korkeimman hallinto-oikeuden tutkittavaksi. Muilta osin ministeriön tekemästä siirtämispäätöksestäkin voisi valittaa, kuten siitä, onko kaupan kohteena oleva yritys ehdotetussa laissa tarkoitettu seurannan kohde, onko kyseessä ulkomainen omistaja ja onko ulkomaiselle omistajalle syntynyt ehdotuksessa tarkoitettu määräys- tai vaikutusvalta. Myös ministeriön 10 §:n nojalla tekemästä vahvistuksen epäämispäätöksestä voisi valittaa. Valtioneuvoston tekemään ratkaisuun voitaisiin hakea valittamalla muutosta myös siltä osin, kuin päätöksellä on ratkaistu se, aiheuttaako yritysosto tärkeän kansallisen edun vaarantumisen. Muutoksenhakuun sovelletaan, mitä muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa (154/50) säädetään.

14 §. Salassapitovelvollisuus. Pykälä sisältää säännöksen liike- ja ammattisalaisuuksien salassapidosta. Lakiehdotuksessa tarkoitettujen hakemusten käsittely on sen luonteista, että viranomaisille voidaan joutua toimittamaan myös liike- ja ammattisalaisuuksiksi katsottavia tietoja. Tästä syystä on tarpeen säätää tietojen salassa pitämisestä.

15 §. Yritysostorikkomus. Pykälän mukaan ulkomainen omistaja tai sen puolesta hakemuksen tekemiseen velvollinen henkilö voidaan tuomita sakkorangaistukseen, jos hän laiminlyö hakemuksen tekemisen. Rangaistusseuraamus kohdistuu aina luonnolliseen henkilöön, joten yhtiön tai yhteisön laiminlyönnistä joutuvat vastuuseen ne, joiden velvollisuutena yhteisöoikeudellisten säännösten nojalla on huolehtia siitä, että yhteisö noudattaa lakia.

Rangaistukseen tuomitsemisen edellytyksenä on, että laiminlyönti on tahallinen tai johtuu törkeästä huolimattomuudesta. Rangaistukseen voitaisiin tuomita myös, jos ulkomainen omistaja antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa hakemuksen käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja.

16 §. Tarkemmat säännökset. Tarkempia säännöksiä ehdotetun lain täytäntöönpanosta voitaisiin tarvittaessa antaa asetuksella.

17 §. Voimaantulo. Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993. Lain 12 § tulisi kuitenkin ETA-sopimukseen liittyvänä voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana.

Pykälän 2 momentin 1 kohdassa ehdotetaan kumottavaksi voimassa oleva laki ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen. Ehdotettu laki yhdessä kiinteistönhankintojen valvontaa koskevan lain kanssa korvaisi mainitun rajoituslain.

Pykälän 2 momentin 2 kohdassa ehdotetaan kumottavaksi osakkeita koskevista välikäsisuhteista annettu laki. Tämä niin sanottu välikäsilaki on ollut tarpeen rajoituslain säännösten kiertämisen estämiseksi. Kun rajoituslaki kumotaan, ei myöskään välikäsilakia ole syytä pitää voimassa.

Pykälän 2 momentin 3 kohdassa ehdotetaan kumottavaksi ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön annettu laki siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen. Ehdotetun lain säätäminen ja nykyisin voimassa olevan rajoituslain kumoaminen johtavat siihen, ettei ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön annettua lakia ole enää tarpeen pitää voimassa. Sen mukaan ulkomaalainen, ulkomainen yhteisö ja rajoituslain 2 §:ssä tarkoitettu suomalainen yhteisö ei saa ilman kauppa- ja teollisuusministeriön lupaa tehdä sopimusta avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön perustamisesta tai siihen liittymisestä. Lupa tarvitaan myös yhtiösopimuksen muuttamiseen, jos muutos koskee yhtiömiehiä, heidän osuuttaan tai panostaan yhtiössä, heidän osuuttaan yhtiön voittoon tai hallintoon taikka yhtiön toiminnan laatua. Ehdotetussa laissa yhteisöjen perustamisvalvonnasta on kokonaan luovuttu, eivätkä avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt olisi pääsääntöisesti seurannan piirissä. Sen sijaan ulkomaisen omistajan suorittamalle avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön liiketoiminnan hankkimiselle olisi haettava ehdotetun lain mukainen vahvistus, jos liikettä sen koon perusteella on pidettävä seurannan kohteena.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi, että lakia ei sovellettaisi ennen sen voimaantuloa tehtyyn oikeustoimeen. Laki koskisi vasta sen voimaantulon jälkeen tehtyjä sopimuksia ja muita oikeustoimia, jotka täyttävät 5 §:n tunnusmerkit. Ennen lain voimaantuloa tehtyihin oikeustoimiin sovelletaan kumottavaksi ehdotettua rajoituslakia ja ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön annettua lakia. Sikäli kuin rajoituslaissa edellytetään yrityskaupan toteuttamiselle viranomaisen lupaa, lupaa on kiinteistönhankintaa lukuun ottamatta tullut hakea etukäteen oikeustoimen mitättömyyden uhalla.

Pykälän 4 momentti sisältää säännökset siitä, miten rajoituslain kumoaminen vaikuttaa olemassa olevien osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin sekä osuuskuntien ja taloudellisten yhdistysten sääntöihin. Rajoituslain kumoamisesta seuraa tarve kumota myös osakeyhtiölaista mahdollisuus rajoittaa yhtiöjärjestyksen määräyksillä osakkeiden luovuttamista ulkomaalaisille. Kun rajoituslaki kumotaan ja osakeyhtiölakiin tehdään mainittu muutos, ei nykyisenkaltaisten ulkomaalaisrajoitusten ylläpitämiselle osakeyhtiöissä ole enää perustaa. Pykälän 4 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että rajoituslakiin perustuvat osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen määräykset samoin kuin yhtiön osakeluetteloon, osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja talonkeihin otetut kieltomerkinnät tulevat mitättömiksi lain tullessa voimaan. Osakekirjoissa olevien kieltomerkintöjen käyminen mitättömiksi merkitsee sitä, että osakkeiden nykyinen jako niin sanottuihin vapaisiin ja sidottuihin osakkeisiin poistuu lain voimaantullessa.

Samoin osuuskuntien ja taloudellisten yhdistysten säännöissä olevat rajoituslakiin perustuvat määräykset, jotka rajoittavat ulkomaalaisen, ulkomaisen yhteisön ja rajoituslain 2 §:ssä tarkoitetun suomalaisen yhteisön mahdollisuutta olla osuuskunnan tai taloudellisen yhdistyksen jäsenenä, tulevat 4 momentin nojalla mitättömiksi.

Ulkomaalaislausekkeet tulevat mitättömiksi ilman, että osakeyhtiöt, osuuskunnat ja taloudelliset yhdistykset joutuisivat muuttamaan yhtiöjärjestyksiään ja sääntöjään. Se ei myöskään edellytä osakeyhtiöissä uusien osakekirjojen antamista.

1.2. Laki ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvonnasta

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §. Lain tarkoitus. Lakiehdotuksen lähtökohtana on, ettei ulkomaalaisten, ulkomaisten yhteisöjen tai ulkomaisessa omistuksessa olevien suomalaisten yhteisöjen oikeutta omistaa kiinteistöjä ole syytä yleisesti rajoittaa. Lainsäädännön tulee taata Suomessa asuville ja työskenteleville ihmisille oikeus hankkia kiinteistöjä ilman kansalaisuuteen perustuvia omistusrajoituksia sekä vakinaista asumista että vapaa-ajan asumista tai muuta virkistyskäyttöä varten. Sama koskee ulkomaisessa omistuksessa olevien yritysten liike- ja teollisuuskiinteistöjen hankintaa.

Yhteiskunnan yleisen edun huomioon ottamisesta aiheutuu tiettyjä vaatimuksia kiinteistöjen käytölle. Sen sijaan omistajan kansalaisuudella on vain toissijainen merkitys. Suomen lainsäädäntö ja viranomaisvalvonta koskevat kiinteistönomistajaa hänen kansalaisuudestaan riippumatta. Siksi nykyisenkaltaisten kiinteistöjen ulkomaalaisomistuksen rajoitusten ylläpitäminen ei ole perusteltua. Se olisi myös vastoin ETA-sopimuksesta aiheutuvia velvoitteita. Vaikka rajoitukset muutoin ehdotetaan kumottavaksi, lakiehdotuksessa määritellään ne kiinteistöt, joiden hankinta edelleen edellyttäisi lupaa.

Lakiehdotuksessa rajoitetaan rajavyöhykkeellä ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen siirtymistä ulkomailla asuvien omistukseen tai hallintaan saattamalla niiden hankinta luvanvaraiseksi. Rajavyöhyke on rajavalvonnan kannalta ja suoja-alueet ovat Suomen alueellisen koskemattomuuden turvaamisen kannalta tärkeitä alueita, joilla on voimassa oleskelu- ja liikkumisrajoituksia. Tästä syystä lupaharkinta olisi näillä alueilla sijaitsevien kiinteistöjen osalta rajoittavaa.

Rakentamisen sääntelyn kannalta olennaisena voidaan pitää jakoa taaja-asutukseen ja haja-asutukseen. Taaja-asutuksen osalta maankäytön sääntely perustuu säännönmukaisesti yksityiskohtaiseen kaavoitukseen. Taaja-asutusta koskeva kaavajärjestelmä antaa mahdollisuuden ohjata rakentamista ympäristön kannalta tarkoituksenmukaisesti.

Maanomistajalla on Suomessa rakennuslain mukainen oikeus rakentamiseen haja-asutusalueella. Haja-asutusalueilla mukaan lukien ranta-alueet on rakennuslupakäytännössä sallittu verraten tiivis rakentaminen. Ulkomailla asuvien maanomistuksen salliminen ranta-alueilla saattaisi lisääntyvästä kysynnästä johtuen aiheuttaa vapaa-ajan asuntojen hinnannousua ja entistä nopeammin tapahtuvaa rakentamattomien ranta-alueiden rakentamista. Vaikka omistusrajoituksilla ei voida ratkaista ranta-alueiden käyttöön liittyviä yleisiä ongelmia, niillä saatetaan vaikuttaa kysyntään ja hinnanmuodostukseen sekä vapaa-ajan asuntojen rakentamisen määrään. Tästä syystä kiinteistön hankkiminen käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen ja virkistykseen on lakiehdotuksessa saatettu ulkomailla asuville luvanvaraiseksi. Vapaa-ajan asuntojen hankintaa koskevien erillisrajoitusten ylläpitäminen on myös mahdollista ETA-sopimuksen nojalla.

Suomalaisiin kiinteistöihin uudistuksen johdosta suuntautuvaa ulkomaista kysyntää ei voida luotettavasti arvioida etukäteen. Tämän vuoksi on katsottu tarpeelliseksi seurata kiinteistöjen siirtymistä ulkomailla asuvien omistukseen. Seurannan järjestäminen ehdotetaan ympäristöministeriön tehtäväksi.

Jos ulkomailla asuvien kiinteistönomistuksen kasvusta aiheutuisi vakavia uhkia yhteiskunnalle, seurantaan ehdotetaan liitettäväksi valtuuslauseke, jonka nojalla ulkomailla asuvien kaikki kiinteistönhankinnat voidaan saattaa luvanvaraisiksi asetuksella.

Ulkomailla asuvien kiinteistönhankinnat jaetaan lakiehdotuksessa kolmeen ryhmään, joiden sääntely eroaa toisistaan seuraavasti:

― Rajavyöhykkeen ja suoja-alueiden osalta lupa voitaisiin myöntää vain, jos siihen on erityisen painavia syitä.

― Vapaa-ajan asumiseen ja virkistykseen tarkoitettujen kiinteistöjen hankkimiseen lupa voitaisiin myöntää, paitsi milloin luvan epäämiseen on laissa säädetty peruste.

― Ulkomailla asuvien ja heidän määräysvallassaan olevien yhteisöjen muuhun kiinteistönhankintaan ei tarvittaisi lupaa, mutta ehdotukseen on kuitenkin otettu valtuuslauseke (12 §), jonka nojalla asetuksella voidaan saattaa kaikki kiinteistönhankinnat luvanvaraisiksi.

2 §. Ulkomailla asuva. Ehdotuksessa on luovuttu tähänastisista kansalaisuuteen perustuvista rajoituksista. Uudistuksen jälkeen ratkaisevaa olisi ostajan kotipaikka eikä hänen kansalaisuutensa. ETA-sopimuksen nojalla kansalaisuuteen perustuvat määräykset eivät olisi kansallisessa lainsäädännössä sallittuja.

Luvanhakuvelvollisesta käytettäisiin käsitettä "ulkomailla asuva". Ulkomailla asuva olisi henkilö, jolla ei ole kotipaikkaa Suomessa, samoin kuin ulkomainen yhteisö ja säätiö. Ulkomailla asuvana pidettäisiin myös sellaista suomalaista yhteisöä, jossa ulkomailla asuvat käyttävät määräysvaltaa.

Pykälän 1 kohdassa määriteltäisiin ulkomailla asuva luonnollinen henkilö. Luonnollista henkilöä pidettäisiin ulkomailla asuvana, jos hänellä ei ole kotipaikkaa Suomessa. Luonnollisella henkilöllä on kotipaikka Suomessa, jos hänet on merkitty väestökirjalaissa (141/69) tarkoitettuun kotipaikkarekisteriin. Mainitun lain 2 §:n mukaan väestökirjoja pidetään Suomen kansalaisista ja eräin poikkeuksin myös kaikista Suomessa vakinaisesti asuvista ulkomaalaisista. Väestökirja-asetuksen (198/70) 20 §:n mukaan ulkomaalainen, jonka oleskelu Suomessa on kestänyt tai on tarkoitettu kestämään yhtämittaisesti kauemmin kuin vuoden, on velvollinen viipymättä ilmoittautumaan asuinpaikkansa rekisteritoimistolle väestörekisteriin ja kotipaikkarekisteriin merkitsemistä varten.

Ulkomailla asuvana ei kuitenkaan pidettäisi henkilöä, jolla on aiemmin ollut kotipaikka Suomessa yhtäjaksoisesti vähintään viiden vuoden ajan. Esimerkiksi ulkomailla työskentelevät suomalaiset ja entiset Suomen kansalaiset täyttävät useimmissa tapauksissa tämän edellytyksen. Myöskään ulkomaalaista, joka on aiemmin asunut Suomessa vähintään viiden vuoden yhtämittaisen ajan, ei pidettäisi ulkomailla asuvana. Toisaalta Suomen kansalaista pidettäisiin ulkomailla asuvana, mikäli hänellä ei ole kotipaikkaa Suomessa eikä hän ole asunut täällä yhtäjaksoisesti viittä vuotta.

Pykälän 2 kohdan mukaan ulkomailla asuviin rinnastettaisiin kaikki ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt. Ulkomainen yhteisö voi olla yksityisoikeudellinen, kuten yhtiöt ja yhdistykset, tai julkisoikeudellinen yhteisö, kuten ulkomainen kunta.

Suomalainen osakeyhtiö, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osuuskunta ja muu yhteisö, joissa ulkomailla asuvat käyttävät määräysvaltaa, rinnastetaan pykälän 3―5 kohdan mukaan ulkomailla asuviin.

Pykälän 3 kohdan mukaan suomalainen osakeyhtiö katsottaisiin ulkomailla asuvaksi, jos sen osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yli puolet on omistuksen tai sopimuksen perusteella ulkomailla asuvilla. Asunto-osakeyhtiötä pidetään ulkomailla asuvana samoilla perusteilla kuin muutakin osakeyhtiötä. Osakeyhtiössä ratkaisevaa on ulkomailla asuvien tosiasiallinen osuus yhtiön osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä. Myös erilaiset yhtiön määräysvaltaa koskevat sopimukset äänioikeuden käyttämisestä tai äänestämättä jättämisestä on otettava huomioon. Omistus ja äänivalta ovat rinnakkaisina tunnusmerkkeinä tarpeellisia sen estämiseksi, ettei luvanvaraisuutta voida kiertää esimerkiksi osakkeiden erilaisia äänivaltaeroja hyväksi käyttämällä.

Pykälän 4 kohdan mukaan suomalaista avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä pidettäisiin ulkomailla asuvana, jos avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä on ulkomailla asuva. Avoimen yhtiön yhtiömiehelle ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiselle yhtiömiehelle kuuluu itsenäinen oikeus edustaa yhtiötä. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole päätösvaltaa kommandiittiyhtiössä eikä oikeutta toimia yhtiön puolesta, minkä vuoksi kommandiittiyhtiötä ei katsota ulkomailla asuvaksi vain sillä perusteella, että sen äänettömänä yhtiömiehenä on ulkomailla asuva.

Pykälän 5 kohdan mukaan rinnastettaisiin ulkomailla asuvaan suomalainen osuuskunta tai muu yhteisö, jos sen jäsenten äänivallasta yli puolet on ulkomailla asuvilla. Aatteellistenkin yhdistysten kiinteistönhankinnat on otettu seurannan piiriin, koska yhdistyksen aatteellinen tarkoitus ei ole esteenä kiinteistönhankinnoille.

Suomalainen säätiö eroaa yhteisöistä siinä, että säätiössä ei ole omistajia, osakkaita eikä jäseniä. Lupa säätiön perustamiseen on haettava oikeusministeriöltä. Säätiölle ei saa antaa perustamislupaa, jos säätiön tarkoituksena sen sääntöjen mukaan on liiketoiminnan harjoittaminen tai sen pääasiallisena tarkoituksena ilmeisesti on välittömän taloudellisen edun hankkiminen säätäjälle tai säätiön toimihenkilölle. Lisäksi säätiö ei saa harjoittaa muuta liiketoimintaa kuin sellaista, joka on sen säännöissä mainittu ja joka välittömästi edistää säätiön tarkoituksen toteuttamista. Säätiötä ei voida perustaa eikä se voi toimia siten, että sen toiminnan tosiasiallisena tarkoituksena olisi kiinteistöjen hankkiminen. Tämän vuoksi suomalaista säätiötä ei ole tarvetta rinnastaa ulkomailla asuvaan.

Jos suomalaisen yhteisön omistussuhteet tai määräysvalta 10 §:n mukaan muuttuvat niin, että yhteisö rinnastetaan ulkomailla asuviin, se joutuu hakemaan luvan saadakseen edelleen omistaa tai hallita kiinteistöä, jonka hankkiminen on tämän lakiehdotuksen nojalla luvanvaraista. Luvanhakuvelvollisuutta ei siten voi kiertää muuttamalla yhteisön omistusta tai määräysvallan käyttöä vasta kiinteistönhankinnan jälkeen.

2 luku

Luvanvaraiset kiinteistönhankinnat

3 §. Kiinteistön hankkiminen. Pykälässä määritellään ehdotuksessa käytetty käsite "kiinteistön hankkiminen". Kiinteistön hankkiminen koskisi sekä kiinteistön omistusoikeuden että sen hallintaoikeuden hankkimista. Kiinteistöllä tarkoitetaan tässä yhteydessä sekä kiinteistöä kokonaisuudessaan että sen määräosaa ja määräalaa. Kiinteistön määräosa on tietyn murtoluvun mukainen osuus koko kiinteistöstä. Määräala on rajoiltaan määrätty alue kiinteistöstä.

Merkitystä ei yleensä olisi sillä, minkälaiseen saantoon omistusoikeus tai hallintaoikeus perustuu. Laki koskisi 6 §:ssä mainittuja poikkeuksia lukuun ottamatta kaikenlaisia oikeustoimia, joilla kiinteistön hankkiminen tapahtuu. Omistusoikeuden saaminen perustuu yleensä kauppaan, vaihtoon tai lahjaan. Omistusoikeus voidaan saada myös erilaisilla yhteisöoikeudellisilla toimilla, kuten sulautumisen kautta tai yhteisön purkautumisen yhteydessä omistajalle jako-osuutena tulevana suorituksena. Kiinteistön hallintaoikeus voi perustua maan- tai tontinvuokrasopimukseen taikka huoneenvuokrasopimukseen.

Säännös ei koskisi sellaista yrityskauppaa, jossa kiinteistön omistajayhteisö muuttuu siten, että sitä pidetään ulkomailla asuvana. Tätä tilannetta säännellään lakiehdotuksen 10 §:ssä, jonka nojalla kiinteistön omistajayhteisön omistussuhteiden tai määräysvallan muuttuminen velvoittaa yhteisön hakemaan luvan kiinteistön omistamiseen. Säännös ei koskisi myöskään niitä yhteisömuodon muutoksia, jolloin kiinteistön omistaja pysyy yhteisömuodon muutoksesta huolimatta samana. Näissä tapauksissa on kyse esimerkiksi kommandiittiyhtiön tai osuuskunnan muuttumisesta osakeyhtiöksi.

4 §. Rajavyöhyke ja suoja-alueet. Pykälän 1 momentissa määriteltäisiin rajavyöhyke ja suoja-alueet. Ulkomailla asuva saa vain lääninhallituksen luvalla hankkia kiinteistön, joka sijaitsee kokonaan tai osittain rajavyöhykelaissa (403/47) tarkoitetulla rajavyöhykkeellä tai Suomen alueen valvonnasta ja sen alueellisen koskemattomuuden turvaamisesta annetun asetuksen (1069/89) nojalla suoja-alueeksi määrätyllä alueella.

Rajavyöhyke on rajavalvonnan kannalta ja suoja-alueet valtakunnan turvallisuuden kannalta tärkeitä alueita. Niillä on voimassa erityisiä oleskelu- ja liikkumisrajoituksia, rajavyöhykkeellä myös rakentamisrajoituksia. Rajavyöhykettä koskevat rajoitukset ovat voimassa vain Suomen ja Venäjän federaation välisen rajan rajavyöhykkeellä.

Rajavyöhykelain 1 §:n mukaan rajavyöhykkeen leveys on maarajan kohdalla kolme kilometriä ja merirajan kohdalla neljä kilometriä, jollei sisäasiainministeriö määrää sitä kapeammaksi. Rajavyöhykelain 5 §:n mukaan liikkuminen ja oleskelu rajavyöhykkeellä on ilman poliisiviranomaisen lupaa kielletty kaikilta 15 vuotta täyttäneiltä henkilöiltä. Rajavyöhykeasetuksen (404/47) 5 §:n nojalla liikkumis- ja oleskeluluvan myöntää Suomen kansalaiselle asianomaisen poliisipiirin päällikkö ja ulkomaalaiselle suojelupoliisi. Liikkumis- ja oleskelulupa annetaan määräajaksi. Rajavyöhykkeellä vakinaisesti asuvalle se voidaan kuitenkin antaa toistaiseksi. Rajavyöhykelain 4 a §:n mukaan rakennusten rakentamiseen 500 metriä lähemmäksi rajaa tarvitaan sisäasiainministeriön lupa.

Suomen alueen valvonnasta ja sen alueellisen koskemattomuuden turvaamisesta annetun asetuksen 4 §:n nojalla valtioneuvosto voi alueellisen koskemattomuuden valvonnan tehostamiseksi määrätä valtakunnan turvallisuuden vuoksi tärkeitä alueita erityisiksi suoja-alueiksi sekä antaa ulkomaalaisten samoin kuin ulkomaisten alusten ja ilma-alusten niillä liikkumista ja oleskelua koskevia määräyksiä. Valtioneuvosto teki vuonna 1990 päätöksen, jolla tietyt vesialueet ja saaret määrättiin suoja-alueiksi. Ulkomaalainen tai ulkomainen alus ei saa mennä suoja-alueelle eikä oleskella siellä ilman asianmukaista lupaa.

Ehdotuksen lähtökohtana oleva käsite "ulkomailla asuva" ei koske ulkomaalaista, jolla on kotipaikka Suomessa. Tässä suhteessa ehdotetut rajoitukset ovat toisenlaisia kuin rajavyöhykettä ja suoja-alueita koskevat rajoitukset. Rajavyöhykettä ja suoja-alueita koskevat oleskelu- ja liikkumisrajoitukset vähentävät jo sinänsä Suomessa asuvien ulkomaalaisten halukkuutta kiinteistönhankintaan näillä alueilla.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin rajavyöhykkeellä tai suoja-alueella sijaitsevien kiinteistöjen hankintaluvan myöntämisestä. Lupaharkinta olisi rajoittavaa. Lupa voidaan myöntää vain, jos kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden hankkimiseen esitetään erityisen painavia syitä. Erityisen painavat syyt voivat liittyä esimerkiksi kiinteistön hankkijan tai hänen lähisukulaistensa aiempaan maanomistukseen kyseisellä alueella. Erityisen painavia syitä arvioitaessa lääninhallituksen tulisikin pyytää asianomaisen ministeriön lausunto silloin, kun kiinteistön hankkija esittää sellaisia syitä, joiden nojalla luvan myöntämistä voidaan harkita. Rajavyöhykkeellä sijaitsevien kiinteistöjen osalta lausunnonantajana olisi sisäasiainministeriö ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen osalta puolustusministeriö.

5 §. Vapaa-ajan asunnot ja virkistysalueet. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin kiinteistön hankkimisesta käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen ja virkistykseen. Ulkomailla asuva tarvitsisi lääninhallituksen luvan tällaisen kiinteistön hankkimiseen.

ETA-sopimuksen nojalla Suomella on mahdollisuus ylläpitää vapaa-ajan asuntojen hankkimista koskevia rajoituksia. Sopimuksessa ei ole erikseen määritelty vapaa-ajan asunnon käsitettä, vaan tarkempi määrittely kuuluu kullekin jäsenvaltiolle ja perustuu siten kansalliseen lainsäädäntöön. Ehdotuksessa käytetään mainitusta käsitteestä ilmaisua "kiinteistön, joka on ilmeisesti tarkoitettu käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen". Lakitekstissä ei ole käytännössä mahdollista määritellä käsitteen sisältöä yksityiskohtaisesti, joten arviointi on lopulta tapauskohtaista. Tarkoituksena on, että lupa- ja valvontaviranomaisena toimiva lääninhallitus arvioisi ensi vaiheessa seuratessaan luvanhakuvelvollisuuden noudattamista, onko hankittu kiinteistö kaikki asiaan vaikuttavat seikat huomioon ottaen ilmeisesti tarkoitettu käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen.

Ensinnäkään sillä seikalla, onko hankittu kiinteistö jo rakennettu vai rakentamaton, ei olisi arvioinnissa merkitystä. Sillä seikalla, hankkiiko kiinteistön luonnollinen henkilö vai jokin yhteisö, ei myöskään ole ratkaisevaa merkitystä. Kiinteistöä pidettäisiin pykälässä tarkoitettuna, vaikka sen hankkii jokin yhtiö, jos kiinteistö kuitenkin on tarkoitettu sen omistajien tai henkilökunnan vapaa-ajan asunnoksi tai virkistyskäyttöön. Pykälässä tarkoitetun käsitteen ulkopuolelle jäävät siten kiinteistöt, jotka on hankittu käytettäväksi esimerkiksi henkilön vakituisena asuntona taikka maa- ja metsätaloudessa tai muussa elinkeinotoiminnassa.

Se välitön käyttötarkoitus, jota varten ostaja on kiinteistön hankkinut, ei välttämättä olisi ratkaiseva hankinnan luvanvaraisuuden kannalta. Luvanvaraisuutta arvioitaessa olisi kiinnitettävä huomiota siihen, minkälainen hankitun kiinteistön lopullinen käyttö ilmeisesti tulisi olemaan. Jos kiinteistö on viime kädessä tarkoitettu yksityishenkilöiden omistukseen tai pysyvään käyttöön tuleviksi vapaa-ajan asunnoiksi, ulkomailla asuva tarvitsisi hankkimiseen luvan. Jos esimerkiksi rakentamattoman maa-alueen on hankkinut ulkomailla asuvana pidettävä rakennusliike siinä tarkoituksessa, että se rakentaa tai rakennuttaa kiinteistölle loma-asuntoja, jotka sitten myydään yksityisten henkilöiden vapaa-ajan asunnoiksi, kiinteistöä pidettäisiin vapaa-ajan asunnoksi tarkoitettuna. Rakennusliikkeen suorittama rakentamattoman maa-alueen hankinta olisi silloin luvanvarainen.

Sitä, onko kiinteistö hankittu ilmeisesti käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen, ei voida ratkaista yksin ostajan asiaa koskevan ilmoituksen perusteella. Ratkaisuun vaikuttavat edellä selostettujen seikkojen ohella myös asianomaisen alueen maankäyttösuunnitelmat. Jos kiinteistön alue on esimerkiksi yleiskaavassa osoitettu vapaa-ajan asuntojen rakentamista varten, hankinta olisi luvanvarainen. Myös kiinteistön tosiasiallinen käyttömahdollisuus vaikuttaa arviointiin. Jos kiinteistöä esimerkiksi sijaintinsa perusteella ei käytännössä voida käyttää muuhun kuin vapaa-ajan asumiseen, sen hankinta olisi luvanvarainen.

Ehdotuksen 10 §:stä seuraa, ettei tässä pykälässä säädettyä kiinteistön hankintarajoitusta voida kiertää sen avulla, että kiinteistö siirretään suomalaiselle yhteisölle, esimerkiksi osakeyhtiölle, jonka osakkeet sitten myydään ulkomailla asuvalle. Suomalaista osakeyhtiötä pidettäisiin tässä tapauksessa ulkomailla asuvana ja yhtiön olisi haettava 10 §:n mukaan lääninhallitukselta lupaa saada edelleen omistaa tai hallita kyseistä kiinteistöä.

Pykälässä ei rajoitettaisi ulkomailla asuvan elinkeinon harjoittamista hankkimallaan kiinteistöllä. Jos ulkomailla asuva aikoo hankkimallaan kiinteistöllä harjoittaa esimerkiksi hotelli- ja ravintolatoimintaa tai omistamiensa vapaa-ajan asuntojen vuokraamista siten, että toimintaa voidaan pitää elinkeinon harjoittamisena, kiinteistönhankintaan ei tarvittaisi viranomaisen lupaa.

Virkistyskäyttöön tarkoitetun kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden hankkiminen olisi luvanvaraista. Kyseessä voi olla esimerkiksi alue, joka on hankittu pääasiallisesti omistajansa vapaa-ajanviettotarkoitukseen, kuten esimerkiksi omaan käyttöön hankittu golfkenttä tai metsästys- taikka muu virkistysalue. Mikäli sen sijaan hankittua virkistysaluetta käytetään elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, kiinteistön hankkijalla ei olisi luvanhakuvelvollisuutta.

Lupa kiinteistön hallintaoikeuden hankkimiseen tarvitaan, mikäli hallinta jatkuu yhtäjaksoisesti tai enintään kolmen kuukauden keskeytyksin yli kaksi vuotta. Hallinta-aikaa laskettaessa otetaan huomioon myös lyhyet katkot, jotta lupavaatimusta ei voitaisi kiertää katkaisemalla sopimuskausi lyhyeksi ajaksi. Keskeytyksen tulisi kestää enemmän kuin kolme kuukautta, jotta hallintaa ei katsota yhtäjaksoiseksi. Rajavyöhykkeellä tai suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen osalta kaikki hallintaoikeuden luovutukset olisivat sen sijaan 4 §:n nojalla luvanvaraisia kestoajastaan riippumatta. Rajoittavasta lupaharkinnasta johtuen näillä alueilla on syytä ylläpitää tiukempaa valvontaa.

Pykälän 2 momentissa säädettäsiin lupaharkinnasta. Säännöksessä todetaan ne tilanteet, joiden vallitessa lupa olisi evättävä. Siinäkin tapauksessa, että lupaa ei olisi välttämätöntä evätä, viranomaisella olisi lupahakemusta käsitellessään harkintavaltaa sen suhteen, onko luvan myöntämiselle edellytyksiä. Lupaharkinta ei siten olisi sidottu yksistään säännöksessä mainittuihin perusteisiin.

Säännöksen mukaan lupaa ei voitaisi ensinnäkään myöntää, jos ulkomailla asuvien kiinteistöhankintojen kasvusta aiheutuva kiinteistöjen hintojen kohoaminen uhkaa heikentää Suomessa asuvien mahdollisuuksia hankkia kyseisellä alueella kiinteistöja käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen. Tämä epäämisperuste tulisi kysymykseen sellaisessa tilanteessa, jossa ulkomailta suuntautuva vapaa-ajan kiinteistöjen kysyntä kiinteistön sijaintipaikkakunnan alueella on aiheuttanut siinä määrin hintojen kohoamista, että Suomessa pysyvästi asuvien mahdollisuudet vapaa-ajan kiinteistöjen hankkimiseen uhkaavat heikentyä.

Toiseksi lupaa ei voitaisi myöntää, jos hankitun kiinteistön käyttäminen rakentamiseen vaikeuttaa kaavoituksen tai valtakunnallisen suojeluohjelman toteuttamista tai haittaa muuta tärkeää yleistä etua. Kaavoituksen toteuttamiselle kiinteistön mainitunlaisesta käytöstä voisi aiheutua haittaa esimerkiksi, jos kunnan tarkoituksena on laatimiensa suunnitelmien perusteella varata asianomainen alue kaavoituksessa muuhun tarkoitukseen kuin vapaa-ajan asumista tai virkistyskäyttöä varten. Lupaa ei myöskään myönnettäisi, milloin alue on valtakunnallisessa suojeluohjelmassa osoitettu rakentamatta jätettäväksi alueeksi ja kiinteistön rakentaminen vapaa-ajan asumista varten vaikeuttaisi suojeluohjelman toteuttamista. Valtakunnallisella suojeluohjelmalla tarkoitetaan lähinnä valtioneuvoston periaatepäätöksen muodossa tehtyjä suojeluohjelmia, kuten rantojensuojeluohjelma.

Epäämisperusteita ei luetella säännöksessä tyhjentävästi, vaan kiinteistön rakentamisesta aiheutuva haitta muullekin tärkeälle yleiselle edulle olisi esteenä luvan myöntämiselle. Muusta tärkeästä yleisestä edusta olisi kysymys esimerkiksi silloin, kun hankinnan kohteena olevalla alueella on huomattavaa merkitystä jokamiehen oikeuksien käyttämiselle tai muuten yleisen virkistyskäytön kannalta. Lupa evättäisiin esimerkiksi, jos hankittua rantakiinteistöä on voitu käyttää niin sanottuna luonnonsatamana, ja tälläinen käyttö hankinnan seurauksena estyisi tai vaikeutuisi.

Lupaharkinta voisi olla erilaista riippuen siitä, onko hankinnan kohteena jo rakennettu kiinteistö vai rakentamaton niin sanottu raakamaa-alue. Niin kuin edellä on todettu, tällaisen raakamaa-alueenkin hankinta olisi ehdotuksen mukaan luvanvarainen, jos kiinteistö ilmeisesti tullaan rakentamaan vapaa-ajan käyttöä varten. Tietyllä alueella saattaa olla tarvetta rajoittaa erityisesti tällaisen rakentamattoman maan siirtymistä ulkomailla asuville, jotta 2 momentissa mainittuja haittoja ei syntyisi. Samalla alueella sijaitsevien jo rakennettujen vapaa-ajan asuntojen siirtymiseen ulkomailla asuvien hallintaan ei sen sijaan välttämättä olisi samanlaisia esteitä.

Jotta lupaharkinnassa noudatettavat periaatteet muodostuisivat mahdollisimman yhdenmukaisiksi koko maassa, ympäristöministeriö voisi lain noudattamisen valvonnasta vastaavana viranomaisena huolehtia siitä, että lääninhallituksilla on tiedossaan keskeisimmät harkintaan vaikuttavat seikat.

6 §. Poikkeukset luvanvaraisuudesta. Pykälässä on lueteltu ne tilanteet, joissa ulkomailla asuva ei tarvitsisi lupaa kiinteistönhankintaan.

Pykälän 1 kohdan mukaan lupaa ei tarvittaisi, kun kiinteistö siirtyy perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla. Lakiehdotuksen tavoitteiden kannalta ei ole tarpeellista ulottaa lupavelvollisuutta koskemaan perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja.

Pykälän 2 kohdan mukaan lupaa ei tarvittaisi, jos kiinteistö siirtyy luovuttajan puolisolle tai henkilölle, joka voisi periä luovuttajan taikka tällaisen henkilön puolisolle. Lähisukulaisten välisiä kauppoja ei ole saatettu luvanvaraisiksi, koska tällaisilla luovutustoimilla yleensä siirtyy omaisuutta, joka useimmissa tapauksissa muutoin siirtyisi perintönä tai testamentilla.

Pykälän 3 kohdan mukaan lupaa ei tarvittaisi, jos aviopuolisot hankkivat yhdessä kiinteistön, ja toinen heistä ei tarvitse tämän lakiehdotuksen mukaista lupaa. Henkilö, jota pidetään ulkomailla asuvana, voi siten hankkia Suomesta ilman lupaa kiinteistön yhdessä aviopuolisonsa kanssa, mikäli puolisolla on aiemmin ollut kotipaikka Suomessa yhtäjaksoisesti 2 §:n 1 kohdan mukaisesti vähintään viiden vuoden ajan.

7 §. Lupahakemus. Pykälän 1 momentin mukaan kiinteistön hankkija olisi luvanhakuvelvollinen. Myyjä ei siten voi hakea lupaa tai lupia kiinteistön luovuttamiselle ulkomailla asuville. Hakemuksen täytyy koskea tiettyä kiinteistöä. Ostaja ei voi näin ollen hakea lupaa vapaa-ajan asunnon hankkimiseen yleensä. Lupaa on haettava kiinteistön sijaintikunnan lääninhallitukselta kolmen kuukauden kuluessa kiinteistön hankkimista koskevan sopimuksen tai muun oikeustoimen tekemisestä. Jos samalla luovutuskirjalla hankitaan kiinteistöjä eri lääneistä, niistä tehdään erilliset hakemukset kunkin läänin lääninhallitukselle. Lupaa voitaisiin hakea myös etukäteen. Jos lupaviranomainen havaitsee, että hakemus koskee sellaista kiinteistöä, jonka hankintaan lupaa ei tarvita, tulee hakemusta koskevassa päätöksessä tämä asia todeta.

Ratkaisevaa määräajan alkamisen kannalta on, milloin kiinteistön hankkimista koskeva sopimus tai muu oikeustoimi on tehty. Kiinteistön omistusoikeuden luovutuksen osalta määräaika alkaa kulua kauppakirjan tai lahjakirjan tekemispäivästä, eikä omistusoikeuden siirtymishetkellä ole merkitystä. Luvanhakuvelvollisuutta ei siten voi kiertää tai siirtää lykkäävillä ehdoilla tai omistusoikeuden siirtymistä koskevilla määräyksillä. Kiinteistön hallintaoikeuden hankkimisen osalta määräaika lasketaan vuokrasopimuksen tekemispäivästä. Kun kiinteistö siirtyy sulautumisen johdosta toiselle yhteisölle, luvanhakuvelvollisuus alkaa silloin kun tuomioistuimen lupa sulautumiseen on rekisteröity.

Pykälän 2 momentin mukaan pakkohuutokauppasaannon osalta kiinteistön ostajan olisi haettava lupaa kolmen vuoden kuluessa, jos kiinteistö on huudettu oman saatavan turvaamiseksi. Pakkohuutokaupoissa on melko yleistä, että kiinnityksen haltija huutaa kiinteistön itselleen turvatakseen saatavaansa. Näissä tapauksissa ostaja yleensä pitää kiinteistön itsellään vain, kunnes saa sen myydyksi ilman tappiota tai ainakin pienemmällä tappiolla. Tällöin normaali kolmen kuukauden määräaika ei välttämättä ole riittävä, eikä hankintaan myöskään liity sellaista kansallista intressiä, jonka perusteella siitä tulisi ehdottomasti pitää kiinni. Määräaika alkaa pakkohuutokauppapäivästä.

Pykälän 3 momentin mukaan lupahakemuksesta olisi käytävä ilmi kiinteistön hankkijaa, kiinteistöä sekä kiinteistön aiottua käyttötarkoitusta koskevat tiedot. Mikäli kiinteistön hankkijana on yksityishenkilö, hakemuksessa olisi mainittava hänen kansalaisuutensa ja kotipaikkansa. Ulkomaisen yhteisön tai säätiön hakemuksesta olisi ilmettävä yhteisön tai säätiön kotipaikka. Jos kiinteistön hankkijana on suomalainen yhteisö, hakemuksen olisi sisällettävä tiedot myös niistä yhteisön omistajista, joita 2 §:n mukaan pidetään ulkomailla asuvina. Hakemuksen kiinteistöä koskeviin tietoihin kuuluvat kiinteistön sijaintipaikka, pinta-ala ja senhetkinen käyttötarkoitus. Hakemuksessa olisi lisäksi ilmoitettava kiinteistön aiottu käyttötarkoitus. Jos esimerkiksi maatalouskiinteistö on hankittu yksityishenkilön ja hänen perheensä vapaa-ajan asunnoksi, olisi hakemuksessa mainittava tämä käyttötarkoitus. Mikäli hakemus koskee rajavyöhykkeellä tai suoja-alueella sijaitsevaa kiinteistöä, kiinteistön hankkijan esittämillä erityisen painavilla syillä olisi keskeinen asema. Tarvittaessa lääninhallituksella on mahdollisuus vaatia lisäselvityksiä hallintomenettelylain (598/82) 17 §:n 2 momentin mukaisesti.

8 §. Lupahakemuksen laiminlyöminen. Pykälässä säädettäisiin lääninhallituksen velvollisuudesta kehottaa lupahakemuksen laiminlyönyttä kiinteistön hankkijaa hakemaan lupaa lääninhallituksen asettamassa määräajassa uhalla, että lupa katsotaan evätyksi määräajan umpeutuessa. Lääninhallitus tulisi saamaan kaupanvahvistajalta ilmoituksen jokaisesta kiinteistönkaupasta, jossa ostajana on ulkomailla asuva. Jos lääninhallitus katsoo, että hankittu kiinteistö on ilmeisesti tarkoitettu käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen, mutta lupaa ei ole haettu, kiinteistön hankkijaa olisi kehotettava hakemaan lupaa. Määräajan asettamista koskevaa päätöstä olisi noudatettava sillä uhalla, että kiinteistön hankkimista koskeva lupa katsotaan evätyksi määräajan päättyessä. Määräajan asettamispäätöksestä voi kiinteistön hankkija valittaa. Valitus voi perustua myös siihen, että hankinta ei ole valittajan mielestä luvanvarainen. Määräajan umpeutuessa ei tehtäisi erillistä päätöstä luvan epäämisestä. Jos kiinteistön hankkija haluaa välttää luvan evätyksi tulemisen tällä tavalla, hänen olisi joko tehtävä lupahakemus tai valitettava määräajan asettamisesta. Lääninhallituksen määräajan asettamista koskevaan päätökseen haettaisiin 16 §:n nojalla muutosta valittamalla ympäristöministeriöön. Jos valitus hylätään, valitusviranomaisen olisi samalla asetettava uusi määräaika, jonka kuluessa kiinteistön hankkijan on haettava lupaa lääninhallitukselta.

9 §. Luvan epäämisen seuraamukset. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin seuraamuksista, jotka tulevat kysymykseen silloin kun lupa kiinteistön omistusoikeuden hankkimiseen on evätty. Kiinteistön hankkijalle syntyisi tällöin velvollisuus luovuttaa kiinteistö vuoden kuluessa. Edelleenluovutusvelvollisuuteen ei liity erillistä harkintaa eikä poikkeusmahdollisuuksia, joten edelleenluovutusaikaa ei voida pidentää. Luovutusaika alkaisi kulua, kun päätös luvan epäämisestä tulee lainvoimaiseksi tai kun 8 §:n nojalla asetettu määräaika päättyy. Jos luvan epäämistä koskevasta päätöksestä on valitettu, edelleenluovutusaika alkaa, kun valituksen johdosta annettu hylkäävä päätös tulee lainvoimaiseksi.

Edelleenluovutusvelvollisuuden alaista kiinteistöä ei saisi luovuttaa toiselle ulkomailla asuvalle, ellei tämä ole saanut siihen lupaa etukäteen. Tämä estää lain kiertämisen siten, että kiinteistö luovutettaisiin esimerkiksi perheenjäsenelle tai tarkoitusta varten perustetulle yhtiölle.

Pykälän 2 momentin mukaan lääninhallitus määräisi kiinteistön myytäväksi pakkohuutokaupalla, mikäli kiinteistöä ei ole luovutettu edelleen vuoden kuluessa. Kiinteistö määrättäisiin myytäväksi pakkohuutokaupalla myös, jos se on vastoin 1 momentin säännöstä luovutettu toiselle ulkomailla asuvalle. Pakkohuutokaupan toimittamista koskevaan määräykseen ei liity harkintaa, mutta sille ei myöskään ole asetettu erillistä määräaikaa. Siten lääninhallitus voi pakkohuutokaupan ajankohtaa määrätessään ottaa huomioon esimerkiksi kesken olevat neuvottelut kiinteistön kaupasta sekä muut erityiset syyt.

Jos kiinteistön hankkinut edelleenluovutusaikana lakkaa olemasta luvanhakuvelvollinen, myös luovutusvelvollisuus lakkaa. Jos kiinteistön omistajana on yhteisö, sen määräysvallan siirtyminen pois ulkomailla asuvilta riittää. Myös ostajan muutto Suomeen ja merkitseminen kotipaikkarekisteriin lakkauttaa luovutusvelvollisuuden. Sama vaikutus voi olla kiinteistön käyttötarkoitusta koskevilla muutoksilla, kuten ostajan päätöksellä asua vakinaisesti alunperin vapaa-ajan asuntoa varten hankitulla tontilla.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin seuraamuksista, kun kysymys on kiinteistön hallintaoikeuden hankkimista koskevista sopimuksista. Kiinteistön hallintaoikeutta koskevat vuokrasopimukset ovat joko sellaisia, jotka voidaan kiinteistön omistajan suostumuksetta siirtää toiselle, tai sellaisia, joiden mukaan sopimuksen siirtäminen ei ole mahdollista. Pykälän 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja kiinteistön edelleenluovutusta koskevia säännöksiä sovellettaisiin sellaiseen vuokrasopimukseen, joka voidaan siirtää toiselle kiinteistön omistajan suostumuksetta. Muussa tapauksessa sopimus raukeaisi, kun päätös luvan epäämisestä tulee lainvoimaiseksi tai 8 §:n nojalla asetettu määräaika päättyy.

10 §. Yhteisön omistuksen muuttuminen. Pykälässä säädettäisiin suomalaisen yhteisön omistussuhteiden tai määräysvallan muutosten vaikutuksesta, jos yhteisöä niiden seurauksena pidetään 2 §:n 3―5 kohdan nojalla ulkomailla asuvana. Koska suomalaista yhteisöä pidetään ulkomailla asuvana ja siten luvanhakuvelvollisena sen tosiasiallisen omistuksen tai määräysvallan perusteella, tällainen säännös on välttämätön seurannan kiertämisen estämiseksi. Se antaa mahdollisuuden puuttua kiinteistökauppoihin, jotka käytännössä toteutetaan luovuttamalla yhtiön osakekanta tai osa siitä.

Pykälässä tarkoitetun muutoksen johdosta yhteisön olisi haettava lupaa 4 ja 5 §:ssä tarkoitetun kiinteistön omistamiseen tai hallitsemiseen kolmen kuukauden kuluessa omistussuhteiden tai määräysvallan muuttumisesta. Jos kiinteistö on hankittu pakkohuutokaupassa ja jos huudolla on turvattu kiinnitettyä saatavaa, aikaa luvan hakemiseen olisi kuitenkin 7 §:n 2 momentin mukaan kolme vuotta pakkohuutokauppapäivästä, mikä määräaika on otettava huomioon siinä tapauksessa, että se yhteisön omistussuhteiden tai määräysvallan muutosten tapahtuessa päättyy myöhemmin kuin normaali kolmen kuukauden määräaika. Jos lupa evätään tai katsotaan evätyksi hakemuksen laiminlyönnin vuoksi, yhteisön olisi luovutettava kiinteistö 9 §:n mukaisesti vuoden kuluessa siitä, kun päätös luvan epäämisestä tulee lainvoimaiseksi tai hakemukselle 8 §:n nojalla asetettu määräaika päättyy. Muussa tapauksessa kiinteistö määrättäisiin myytäväksi pakkohuutokaupalla. Edelleenluovutusvelvollisuudesta ei voida poiketa.

Jos suomalainen yhteisö muuttuu ulkomailla asuvaksi yrityskaupan seurauksena ja yrityskaupassa siirtyvään omaisuuteen kuuluu vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen käytettävä kiinteistö, yhteisö tarvitsisi sen edelleen omistamiseen tai hallintaan lääninhallituksen luvan.

Jos yksityishenkilön kotipaikka vaihtuu kiinteistön hankkimista koskevan sopimuksen tekemisen jälkeen siten, että häntä pidetään 2 §:n 1 kohdan nojalla ulkomailla asuvana, se ei kuitenkaan tekisi hänestä luvanhakuvelvollista.

3 luku

Kiinteistönhankintojen seuranta ja saattaminen luvanvaraisiksi

11 §. Kiinteistönhankintojen seuranta. Suomalaisiin kiinteistöihin uudistuksen johdosta suuntautuvaa ulkomaista kysyntää ei voida luotettavasti arvioida etukäteen. Tämän vuoksi on katsottu tarpeelliseksi seurata kiinteistönluovutuksia, joissa ulkomailla asuva on luovutuksensaajana. Siltä varalta, että ulkomaalaisomistuksen kasvusta aiheutuu 12 §:ssä tarkoitettuja uhkia yhteiskunnalle, mainittuun pykälään ehdotetaan otettavaksi valtuuslauseke, jonka nojalla ulkomailla asuvien kaikki kiinteistönhankinnat voidaan saattaa luvanvaraisiksi asetuksella. Mahdollisten uhkatilanteiden toteamiseksi ehdotetaan järjestettäväksi kiinteistönhankintoja koskeva seuranta. Seuranta koskisi niitä kiinteistön omistusoikeuden luovutuksia, joissa ulkomailla asuva on luovutuksensaajana.

Seurannan järjestäminen ehdotetaan ympäristöministeriön tehtäväksi. Tarkemmat säännökset seurannan järjestämisestä annetaan asetuksella. Ympäristöministeriön tehtäviin kuuluisi ulkomaalaisomistuksen kasvun vaikutusten arvioiminen ja siitä mahdollisesti aiheutuviin toimiin ryhtyminen.

Seuranta perustuisi kiinteistöjen kauppahintatilastoon, eikä sitä varten luoda erillistä tiedonhankintajärjestelmää. Kiinteistöjen kauppahintatilastoa ylläpitää maanmittaushallitus ja sen tiedot perustuvat kaupanvahvistajien ilmoituksiin. Ympäristöministeriö saa siten seurannassa tarvittavat tiedot jo olemassa olevan järjestelmän perusteella.

Vuokrasopimuksiin perustuvilla kiinteistöjen hallintaoikeuden luovutuksilla ei ole katsottu olevan sellaisia vaikutuksia, että niitä tulisi seurata. Niihin ei myöskään liity kaupanvahvistusta ja lainhuudatusta vastaavaa julkista valvontaa, joten kiinteistöjen hallintaoikeuden luovutusta koskevien tietojen kerääminen edellyttäisi erillisen tiedonhankintajärjestelmän luomista.

12 §. Kiinteistönhankintojen saattaminen luvanvaraisiksi. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin valtuuslausekkeesta, jonka nojalla asetuksella voitaisiin säätää, että ulkomailla asuva saa hankkia kiinteistön vain asetuksessa säädettävin edellytyksin. Asetus voitaisiin säätää koskemaan 4 ja 5 §:ssä tarkoitettua sekä muuta kiinteistöä. Valtuuslausekkeen käytön edellytyksenä olisi, että ulkomailla asuvien kiinteistönomistuksen valtakunnallinen tai alueellinen kasvu uhkaa aiheuttaa vakavia taloudellisia, yhteiskunnallisia tai ympäristöä koskevia alakohtaisia taikka alueellisia vaikeuksia. Lisäksi edellytettäisiin, että kyseiset vaikeudet ovat todennäköisesti pysyviä. Todennäköisesti lyhytaikaisiksi jäävät vaikeudet eivät oikeuttaisi asetuksen antamiseen. Valtuuslausekkeessa määritellyt edellytykset perustuvat ETA-sopimuksen 112 artiklan suojalausekkeeseen.

Luvanvaraiseksi säätämisen edellytyksiä olisi arvioitava siten, että Suomen kansainvälisistä velvoitteista erityisesti ETA-sopimus otetaan huomioon. ETA-sopimuksen suojalausekkeeseen perustuvia luvanvaraiseksi saattamisen edellytyksiä tulee tulkita tavalla, joka ottaa huomioon myös ETA-sopimuksen osapuolien näkemykset.

Pykälän 1 momentissa viitataan erikseen siihen, että ETA-sopimuksen 112 artiklaa olisi lisäksi noudatettava, jos asetuksella säädettävät rajoitukset kohdistetaan toisiin ETA-sopimuksen osapuolina oleviin maihin. Tämä merkitsee muun muassa, että poikkeussäännösten soveltamisala ja kesto olisi rajoitettava siihen, mikä on tilanteen korjaamiseksi välttämätöntä. Samoin olisi ennen asetuksen antamista ilmoitettava asiasta toisille sopimuspuolille ja ryhdyttävä niiden kanssa tarpeellisiin neuvotteluihin sopimuksen mukaisesti.

Luvanvaraiseksi saattaminen voisi tulla kysymykseen esimerkiksi sellaisessa tilanteessa, että ulkomailta tuleva kysyntä kohdistuu voimakkaasti tietylle alueelle tai tietyntyyppisiin kiinteistöihin. Tällöin liikakysyntä voisi aiheuttaa kiinteistöjen huomattavan hintatason nousun ja siten vaikeuttaa Suomessa asuvien kiinteistönhankintoja. Jos kysynnän kasvu sen sijaan kohdistuisi vain vapaa-ajan asumiseen tarkoitettuihin kiinteistöihin, muita kiinteistönhankintoja ei olisi tarpeen saattaa asetuksella luvanvaraisiksi. Tässä tapauksessa ulkomaalaisomistuksesta aiheutuvat uhkat voidaan ottaa huomioon jo 5 §:n mukaisessa lupaharkinnassa.

Asetukseen perustuva luvanvaraisuus voisi koskea joko koko maata tai asetuksessa erikseen määrättyjä alueita. Luvanvaraisuus voisi siten olla lääni- tai kuntakohtaista. Luvanvaraisuus voitaisiin ulottaa koskemaan esimerkiksi tietyn hehtaarimäärän ylittäviä kiinteistöjä tai asemakaavoitettuja alueita.

Asetuksessa olisi säädettävä niistä edellytyksistä, joiden vallitessa lupa kiinteistön hankkimiseen voidaan myöntää. Pykälän 2 momentissa rajoitettaisiin asetuksessa säädettävien edellytysten käyttöä. Näiden edellytysten olisi oltava sellaisia, jotka ovat tarpeen 1 momentissa tarkoitettujen vaikeuksien poistamiseksi. Suojatoimenpiteet tulee kohdistaa vain niihin ulkomailla asuvien kiinteistönomistuksesta aiheutuviin uhkiin, jotka ovat johtaneet asetuksen antamiseen. Asetuksessa säädettävien edellytysten tulee siten olla suhteessa siihen, mikä on tarpeen tilanteen korjaamiseksi. Säännöksellä olisi merkitystä lähinnä ETA-sopimuksen soveltamisalan ulkopuolelle jäävissä tapauksissa, sillä säännöksen mukainen periaate sisältyy jo sopimuksen 112 artiklaan.

Kun ulkomailla asuvien kiinteistönomistuksesta aiheutunut uhkatilanne on poistunut, asetus olisi ETA-sopimuksen 112 artiklasta ilmenevän periaatteen mukaisesti kumottava.

13 §. Menettelysäännökset. Jos luvanvaraisuutta laajennetaan asetuksella, lupaan liittyvä menettely olisi sama kuin 4―5 §:ssä tarkoitettujen kiinteistöjen kohdalla. Siten 12 §:n nojalla luvanvaraisiksi säädettyihin kiinteistönhankintoihin sovellettaisiin 6―10 §:n säännöksiä.

4 luku

Erinäisiä säännöksiä

14 §. Luovutuksensaajan tiedonantovelvollisuus. Pykälässä säädettäisiin tiedonantovelvollisuudesta luovutuksensaajaa koskevien tietojen saannin varmistamiseksi. Kiinteistön luovutuksensaajana olevan yksityishenkilön olisi ilmoitettava kaupanvahvistajalle kansalaisuutensa ja kotipaikkansa. Ulkomaisen yhteisön ja säätiön olisi ilmoitettava kotipaikkansa. Jos luovutuksensaajana on suomalainen yhteisö, sen olisi annettava tiedot 2 §:n 3―5 kohdan mukaisista seikoista. Omistussuhteita ja määräysvaltaa koskevien tietojen perusteella selviää, pidetäänkö suomalaista yhteisöä tämän lakiehdotuksen nojalla ulkomailla asuvana. Kaupanvahvistajalla on velvollisuus tiedustella kiinteistön luovutuksensaajalta tässä pykälässä tarkoitettuja seikkoja ja tehdä selkoa mahdollisesta luvanhakuvelvollisuudesta. Tästä syystä kaupanvahvistaja-asetusta (1080/79) on tarkoitus vastaavasti muuttaa.

Seurannan vaatima tiedonsaanti perustuu maanmittaushallituksen ylläpitämän kiinteistöjen kauppahintatilaston tietoihin, jotka puolestaan perustuvat kaupanvahvistajien ilmoituksiin. Pykälässä tarkoitettujen tietojen perusteella kaupanvahvistajan on todettava, onko ostajaa pidettävä 2 §:ssä tarkoitettuna ulkomailla asuvana.

15 §. Lainhuudatus. Kiinteistönluovutusten luvanvaraisuus olisi ehdotuksessa sidottu kahteen erityyppiseen edellytykseen: kiinteistön käyttötarkoitukseen tai sen sijaintiin. Käyttötarkoitukseen perustuva luvanvaraisuuden määrittely on melko väljäsisältöinen ja antaa mahdollisuuksia erilaisille tulkinnoille. Kiinteistön sijaintiin perustuva luvanvaraisuus sen sijaan on yksiselitteinen ja se voidaan aina selvittää viranomaisten toimesta. Vaikka lupaharkintaa ohjaavat säännökset eroavat toisistaan, molempien osalta on valittu yhteinen seuraamus luvan epäämisen varalta. Edelleenluovutusvelvollisuus ja siihen liittyvä mahdollisuus määrätä kiinteistö myytäväksi pakkohuutokaupalla koskevat sekä vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen tarkoitettuja kiinteistöjä että rajavyöhykkeellä tai suoja-alueella sijaitsevia kiinteistöjä. Muita seuraamuksia ei olisi, joten kiinteistönluovutuksia ei voida jälkikäteen purkaa tai mitätöidä tämän lakiehdotuksen nojalla.

Pykälässä säädettäisiin ehdotuksen vaikutuksesta lainhuudatukseen. Vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen käytettäväksi hankittujen kiinteistöjen osalta ehdotuksen mukainen luvanvaraisuus riippuu kiinteistön tulevasta käyttötarkoituksesta. Käyttötarkoitus ei välttämättä ilmene lainhuudatukseen liittyvistä asiakirjoista eikä sitä voida epäselvissä tapauksissa arvioida niiden perusteella. Tämän vuoksi ehdotuksen mukainen valvonta ja lupamenettely pidettäisiin erillään lainhuudatuksesta ja kiinteistönsaannon moittimisajasta annetun lain (86/30) mukaisesta lainhuudatusvelvollisuudesta ja lainhuudatusmenettelystä. Lainhuudatusviranomainen ei siten lainkaan tutkisi tämän ehdotuksen mukaisen luvanhakuvelvollisuuden täyttämistä eikä luvan hakematta jättäminen tai edes luvan epääminen vaikuta luovutuksensaajan velvollisuuteen hakea lainhuutoa ja oikeuteen saada saantonsa huudatetuksi. Lainhuudatusviranomainen ei myöskään rajavyöhykkeellä ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen osalta tutkisi luvanhakuvelvollisuutta tai sen täyttämistä.

Vaikka lainhuuto olisi myönnetty, luvan epäämisestä seuraisi, että ostajalle asetetaan 9 §:n mukainen velvollisuus luovuttaa kiinteistö.

16 §. Muutoksenhaku. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin muutoksenhausta lääninhallituksen lupa-asiaa koskevaan päätökseen. Sen seikan arvioiminen, milloin kiinteistön käyttäminen vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen esimerkiksi haittaa tärkeää yleistä etua ja esitetäänkö rajavyöhykkeellä ja suoja-alueella sijaitsevan kiinteistön osalta erityisen painavia syitä, on sellaista harkintaa, että on asianmukaista säätää ensimmäiseksi valitusasteeksi lääninhallituksen päätöksestä valitettaessa ympäristöministeriö. Valitusoikeus koskee tämän lakiehdotuksen nojalla tehtyjä varsinaisia lupapäätöksiä: luvan epäämistä 4 §:n tai 5 §:n nojalla sekä määräajan asettamista 8 §:n nojalla. Asianosaisia ja siten valittamaan oikeutettuja olisivat tässä lakiehdotuksessa tarkoitetut luvanhakuvelvolliset. Vuokranantajakin voi olla asianosainen siinä tapauksessa, että kyseessä on 9 §:n 3 momentissa tarkoitettu kiinteistön hallintaoikeutta koskeva sopimus, joka luvan epäämisen seurauksena raukeaisi.

Pykälään ehdotetaan selvyyden vuoksi otettavaksi myös säännös siitä, että ympäristöministeriön päätöksestä voi valittaa korkeimpaan hallinto-oikeuteen siten kuin muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa (154/50) on säädetty. Mainitun lain 4 §:n 1 momentin mukaan ministeriön päätöksestä voi asianosainen, joka katsoo päätöksen loukkaavan oikeuttansa, tehdä valituksen. Ministeriön päätökseen olisi liitettävä valitusosoitus.

Pykälän 2 momentissa kiellettäisiin valittaminen lääninhallituksen 9 §:n 2 momentin nojalla tekemästä päätöksestä, jolla kiinteistö määrätään myytäväksi pakkohuutokaupalla edelleenluovutusajan päätyttyä. Edellytyksenä pakkohuutokaupan toimittamisellehan on, että kysymys luovutusvelvollisuudesta on jo lainvoimaisesti ratkaistu.

17 §. Kiinteistönhankintarikkomus. Pykälän nojalla luvanhakuvelvollinen voitaisiin tuomita sakkorangaistukseen, jos hän laiminlyö lupahakemuksen tekemisen. Edellytyksenä olisi, että laiminlyönti on tahallinen tai johtuu törkeästä huolimattomuudesta. Jos luvanhakuvelvollisuus on tulkinnanvarainen, rangaistusta ei siten voitaisi tuomita. Yleisestikin 8 §:n mukainen määräajan asettaminen olisi tarkoitettu ensisijaiseksi ja yksinomaiseksi tehosteeksi silloin, kun luvanhakuvelvollisuuden laiminlyönti ei perustu pyrkimykseen kiertää lakia. Sakkorangaistus voitaisiin tuomita myös, jos luvanhakuvelvollinen antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa lupahakemuksen käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja.

Rangaistussäännöksellä olisi yleistä merkitystä luvanhakuvelvollisuuden noudattamisen kannalta. Luvanhakuvelvollisuus on vapaa-ajan asuntojen ja virkistysalueiden osalta sidottu kiinteistön käyttötarkoitukseen, joten se ei aina ilmene kiinteistön hankkijaa ja kiinteistöä koskevista tiedoista. Myös mahdollisuudet kiinteistönhankintojen seurannan avulla valvoa luvanhakuvelvollisuutta ovat melko rajalliset, joten rangaistusuhka myös korvaa valvontamahdollisuuksien puutteita. Koska suomalaisen yhteisön omistuksen tai määräysvallan siirtyminen ulkomailla asuville tulisi lupaviranomaisen tietoon yleensä yhteisön edustajan siitä ilmoittaessa, on lakiehdotuksen 10 §:ssä säännellyn luvanhakuvelvollisuuden noudattaminen pitkälle rangaistussäännöksen varassa.

18 §. Tarkemmat säännökset. Pykälässä säädettäisiin mahdollisuudesta antaa asetuksella tarkempia säännöksiä lain täytäntöönpanosta.

19 §. Voimaantulo. Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan samanaikaisesti kuin laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta. Lain 12 ja 13 § tulisivat kuitenkin ETA-sopimukseen liittyvinä voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana.

Ehdotettua lakia sovelletaan lähtökohtaisesti vain sen voimaantulon jälkeen tapahtuneisiin kiinteistönhankintoihin. Pykälän 2 momentin mukaan lakia sovellettaisiin kuitenkin tietyissä tapauksissa myös ennen sen voimaantuloa tapahtuneeseen kiinteistön hankkimiseen. Tämä tulisi kysymykseen siinä tapauksessa, että hankinta on sekä ehdotetun lain että kumottavan rajoituslain mukaan luvanvarainen, mutta lupaa ei ollut haettu tai tehtyä lupahakemusta ratkaistu ennen uuden lain voimaantuloa.

Rajoituslain mukaan ulkomaalainen ja ulkomainen yhteisö on voinut hankkia kiinteistön vain sisäasiainministeriön luvalla ja ulkomaalaiseen rinnastettava suomalainen yhteisö kauppa- ja teollisuusministeriön luvalla. Lupaa on voinut hakea vuoden kuluessa kauppakirjan tai vuokrasopimuksen allekirjoittamisesta. Uuden lain voimaantulo merkitsee ensinnäkin sitä, että lupa tarvitaan vain rajavyöhykkeellä tai suoja-alueella sijaitsevan kiinteistön taikka vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen tarkoitetun kiinteistön hankkimiseen. Mikäli kiinteistö on hankittu ennen rajoituslain kumoamista, mutta lupaa sen omistamiseen tai hallitsemiseen ei ole ehditty hakea tai myöntää ennen uuden lain voimaantuloa, lupaa ei tarvita, jos kiinteistönhankinta ei ole uuden lain mukaan luvanvarainen. Kiinteistön saantoa pidetään siten pätevänä ja sille voi saada lainhuudon luvan puuttumisesta huolimatta.

Toiseksi säännös merkitsee kiinteistön hankkijan osalta sitä, että jos hän ei ehdotetun lain mukaan ole ulkomailla asuva, kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden hankkimiseen ei lupaa tarvita.

Ehdotetun lain mukaan lupahakemukset käsittelee kiinteistön sijaintipaikan lääninhallitus. Jos lupaa on haettu rajotuslain voimassa ollessa, mutta hakemusta ei ole ministeriössä käsitelty ennen uuden lain voimaantuloa, asia siirretään asianomaisen lääninhallituksen ratkaistavaksi. Mikäli lupaa ei ole ehditty hakea ennen uuden lain voimaantuloa, sitä olisi haettava vuoden kuluessa kauppakirjan tai vuokrasopimuksen allekirjoittamisesta edellä mainitulta lääninhallitukselta.

1.3. Yhdistyslaki

Rajoituslain kumoamisesta johtuen yhdistyslain (503/89) 10 §:n 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi. Mainittu säännös on ollut tarpeen rajoituslain mukaisten omaisuuden hankintakieltojen noudattamisen valvomiseksi. Rajoituslain kumoamisen myötä säännös käy tarpeettomaksi.

Yhdistyslain 11 §:n 1 momenttiin ehdotetaan muutosta, jonka mukaan yhdistyksen jäsenluetteloon ei enää tarvitsisi merkitä jäsenten kansalaisuutta. Kansalaisuuden merkitseminen jäsenluetteloon on ollut tarpeen rajoituslain säännösten noudattamisen valvonnan vuoksi. Myös osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa ehdotetaan luovuttavaksi kansalaisuuden merkitsemisestä vastaaviin luetteloihin.

1.4. Säätiölaki

Säätiölain 6 §:n 6 momentti ehdotetaan kumottavaksi. Mainitun säännöksen mukaan säätiö saadaan merkitä säätiörekisteriin vasta, kun säätiö on saanut rajoituslain mukaisen luvan, jos säätiölle tulisi omaisuutta, jonka omistukseen tai hallintaan vaaditaan rajoituslain mukainen lupa. Rajoituslain kumoamisen johdosta säännös käy tarpeettomaksi.

Säätiölain 7 §:ssä säädetään säätiörekisteriin merkittävistä tiedoista. Säännöksen 1 momentin 3 kohdan mukaan rekisteriin on tarvittaessa tullut ottaa maininta siitä, että säätiö on rajoituslain mukaisten omaisuuden hankintarajoitusten alainen. Rajoituslain kumoamisen johdosta mainittu 3 kohta ehdotetaan poistettavaksi säännöksestä.

1.5. Kaupparekisterilaki

Kaupparekisterilain (129/79) osakeyhtiön perusilmoitusta koskevasta 9 §:stä ja osuuskunnan perusilmoitusta koskevasta 10 §:stä ehdotetaan kumottaviksi viittaukset rajoituslakiin. Avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä koskevia 5 ja 6 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiömiesten kansalaisuutta ei enää tulisi mainita yhtiön perusilmoituksessa. Viimeksi mainittu muutos seuraa siitä, että avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön perustamista koskevasta niin sanotusta ulkomaalaisvalvonnasta ehdotetaan tämän uudistuksen yhteydessä luovuttavaksi.

1.6. Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetusta laista (389/88) ehdotetaan kumottavaksi 8 luvun 4 §:n 4 momentti. Mainitun säännöksen mukaan on avointa yhtiötä tai kommandiittiyhtiötä osakeyhtiöksi muutettaessa tullut vastaavasti soveltaa, mitä rajoituslaissa on säädetty. Rajoituslain kumoamisen johdosta mainittu 4 momentti voidaan niin ikään kumota.

1.7. Osakeyhtiölaki

Osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:ssä säädetään siitä, millä tavalla yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa osakkeiden luovuttamista. Mainitun säännöksen mukaan osakkeen luovutusoikeutta voidaan yhtiöjärjestyksessä rajoittaa lunastuslausekkeella, suostumuslausekkeella sekä rajoituslain mukaisella ulkomaalaislausekkeella. Koska rajoituslaki ehdotetaan kumottavaksi, ei osakkeiden hankkimisrajoituksena enää voi tulla kysymykseen mainittu ulkomaalaislauseke. Tätä koskeva maininta ehdotetaan sen vuoksi poistettavaksi 3 luvun 2 §:stä. Ulkomaalaisten yritysostojen seurantaa koskevan lakiehdotuksen 17 §:ssä on edellä ehdotettu, että yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä olevat ulkomaalaislausekkeet samoin kuin vastaavat osakeluetteloon, osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja talonkeihin otetut kieltomerkinnät tulevat mitättömiksi lainuudistuksen tullessa voimaan.

Osakeyhtiölain 3 luvun 10 §:ssä säädetään osakeluettelosta. Luetteloon on merkittävä muun ohella osakkeenomistajan kansalaisuus. Koska osakkeenomistajien kansalaisuutta ei ole tarpeen enää valvoa rajoituslain kumoamisen jälkeen, ehdotetaan, että kansalaisuutta koskevaa tietoa ei vastaisuudessa merkittäisi osakeyhtiön osakeluetteloon. Muutoksen johdosta ei olisi välttämätöntä muuttaa jo olemassa olevia osakeluetteloita, vaan kansalaisuutta koskevat tiedot voisivat edelleen jäädä niihin. Sen sijaan tehtäessä lain voimaantulon jälkeen uusia merkintöjä osakeluetteloon ei kansalaisuustietoa tulisi siihen merkitä.

Arvo-osuusjärjestelmää koskevan osakeyhtiölain 3 a -luvun 6 §:ssä säädetään arvo-osuusjärjestelmässä laadittavasta osakasluettelosta. Myös tästä osakasluettelosta ehdotetaan poistettavaksi tieto osakkeenomistajan kansalaisuudesta. Niin ikään ehdotetaan poistettavaksi tieto siitä, onko osakkeenomistajana oleva kotimainen yhteisö tai säätiö rajoituslain mukaisten omaisuuden hankintarajoitusten alainen.

Mainitun pykälän 2 momentin mukaan osakasluettelossa on eriteltyinä ilmoitettava muun muassa yhtiön vapaat osakkeet. Tätä koskeva tieto ehdotetaan niin ikään poistettavaksi tarpeettomana osakasluettelosta.

1.8. Asunto-osakeyhtiölaki

Asunto-osakeyhtiölain (809/91) 20 §:n 1 momentista, joka koskee osakeluetteloa, ehdotetaan samalla tavalla kuin osakeyhtiölaista poistettavaksi maininta osakkeenomistajan kansalaisuudesta.

1.9. Osuuskuntalaki

Myös osuuskuntalain 27 §:stä, jossa säädetään osuuskunnan jäsenistä pidettävästä jäsenluettelosta, ehdotetaan poistettavaksi tieto jäsenen kansalaisuudesta. Myös osuuskuntalaissa kansalaisuuden merkitseminen on liittynyt pelkästään rajoituslain noudattamisen valvontaan.

1.10. Laki taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi

Taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi annetusta laista (502/89) ehdotetaan kumottavaksi 7 §, jossa säädetään kansalaisuuden merkitsemisestä osuuskunnan jäsenluetteloon muutettaessa taloudellinen yhdistys osuuskunnaksi. Pykälän kumoaminen seuraa edellä selostetusta osuuskuntalain 27 §:n muuttamisesta ja rajoituslain kumoamisesta.

1.11. Sijoitusrahastolaki

Sijoitusrahastolain (480/87) 8 §:n mukaan rahastoyhtiön yhtiöjärjestykseen on sisällytettävä rajoituslaissa tarkoitettu ulkomaalaislauseke. Rajoituslain kumoamisen seurauksena sijoitusrahastolain 8 § ehdotetaan niin ikään kumottavaksi.

1.12. Laki kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä

Kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain (772/88) 2 luvun 2 §:ssä säädetään toimiluvan antamisesta optioyhteisön toiminnan harjoittamista varten. Pykälän 1 momentin mukaan toimilupaa ei voida myöntää rajoituslain 2 §:ssä tarkoitetulle yhteisölle. Rajoituslain kumoamisen seurauksena mainittu kielto ehdotetaan poistettavaksi lain 2 luvun 2 §:n 1 momentista.

1.13. Laki arvo-osuustileistä

Arvo-osuustileistä annetun lain (827/91) 3 §:ssä säädetään oikeudenhaltijaluettelosta. Pykälän 2 momentin mukaan luetteloon on muun ohella merkittävä oikeudenhaltijan kansalaisuus, sekä jos kysymys on suomalaisesta oikeushenkilöstä, myös tieto siitä, onko oikeushenkilö rajoituslain mukaisten omaisuuden hankintarajoitusten alainen. Rajoituslain kumoamisen seurauksena ehdotetaan lain 3 §:n 2 momenttia muutettavaksi siten, että oikeudenhaltijaluetteloon ei enää merkittäisi mainittuja tietoja.

1.14. Kaivoslaki

Kaivoslaissa (503/65) säädetään oikeudesta etsiä, vallata ja käyttää hyväksi kaivoskivennäisiä sisältäviä esiintymiä. Kaivoslain mukaiset oikeudet on rajattu pääsääntöisesti vain Suomen kansalaisille ja suomalaisille yhteisöille. ETA-sopimus edellyttää ulkomaalaisiin ja ulkomaisiin yhteisöihin kohdistuvien nykyisen kaltaisten rajoitusten poistamista laista. Samalla kun kaivoslain mukaisten oikeuksien käyttämistä koskevat niin sanotut ulkomaalaisrajoitukset ehdotetaan poistettavaksi, ehdotetaan tarkistettavaksi eräitä lain toimivuuden kannalta merkityksellisiä säännöksiä. Näillä muutoksilla pyritään ehkäisemään sitä, että kaivoslakiin perustuvia oikeuksia käytettäisiin keinottelun luonteiseen toimintaan tai muuten kaivoslain päämäärille vieraiden tarkoitusperien ajamiseen.

1 §. Lain 1 §:ssä säädetään muun ohella siitä, kenellä on ja kenelle voidaan antaa oikeus käyttää kaivoslain mukaisia kiinteistöön kohdistuvia oikeuksia. Ulkomaalainen, ulkomainen yhteisö ja säätiö sekä rajoituslaissa tarkoitettu ulkomaalaiseen rinnastettava suomalainen yhteisö ja säätiö on voinut vain valtioneuvoston luvalla käyttää kaivoslain mukaisia oikeuksia hyväkseen. Pykälästä ehdotetaan poistettavaksi mainitut rajoitukset. Jokaisella olisi siten kansalaisuuteen katsomatta oikeus hyödyntää kaivoslain mukaisia oikeuksia. Tällaisesta henkilöstä tai yhteisöstä käytetään laissa nimitystä "valtauskelpoinen".

2 §. Lain 2 §:ssä luetellaan vallattavissa olevat kaivoskivennäiset. Ne on pykälässä muutoin määritelty täsmällisesti alkuaineina, mineraaleina tai kivilajeina lukuunottamatta 1 momentin 3 kohdassa mainittua "jalokiveksi kelpaavaa kivennäistä". Kokemus on osoittanut, että tämä määritelmä on liian epämääräinen osoittamaan vallattavissa olevia kaivoskivennäisiä. Esimerkiksi tavallisia graniittisia kivilajeja on esitetty vallattavaksi nimenomaan jalokiveksi kelpaavana kivennäisenä. Tällaisten kivennäisten hyväksyminen johtaisi siihen, että lähes kaikki kalliot ja kivet olisivat vallattavissa. Tämä ei kuitenkaan ole kaivoslain tarkoitus. Tällaisten epämääräisyyksien välttämiseksi ehdotetaan 1 momentin 3 kohdasta poistettavaksi maininta jalokiveksi kelpaavasta kivennäisestä.

6 §. Valtauskeinottelun estämiseksi on voimassa olevassa laissa saman alueen uudelleen valtaus säädetty harkinnanvaraiseksi kahden vuoden ajaksi edellisen valtauksen raukeamisesta. Tämä määräaika on osoittautunut joissakin tapauksissa liian lyhyeksi. Vuosittain on esiintynyt muutamia tapauksia, joissa muut kuin kaivosalan ammattiorganisaatiot pyrkivät pitämään hallussaan alueita vallattuna muita kuin esiintymien tutkimustarkoituksia varten. Tällaisen valtauskeinottelun rajoittamiseksi ehdotetaan alueen uudelleen valtaaminen harkinnanvaraiseksi viiden vuoden ajan edellisen valtauksen raukeamisesta. Tällä muutoksella ei ole tarkoitus rajoittaa kaivosalan yritysten ja muiden todellista tutkimustoimintaa harjoittavien tarpeellista ja perusteltua alueen uudelleen valtaamista. Nämä tahot ovat perustellusta hakemuksesta aina saaneet luvan uudelleen valtaamiseen.

8 §. Valtausta haettaessa on voimassa olevan lain mukaan muun muassa ilmoitettava, mitä kaivoskivennäisiä hakija otaksuu alueella olevan. Aiheettomasti tehtävien valtausten rajoittamiseksi ehdotetaan valtauksen hakijalta vaadittavaksi myös ilmoitusta niistä geologisista ja muista perusteista, joihin ilmoitus otaksutuista kaivoskivennäisistä perustuu, sekä perusteluita tarpeellisten tutkimusten arvioidusta määrästä ja laadusta.

10 §. Valtauksen voimassaoloajasta, joka on viisi vuotta, säädetään kaivospiirin määräämistä koskevien säännösten yhteydessä 21 §:ssä. Kaivoslain käyttäjän kannalta on osoittautunut tarkoituksenmukaisemmaksi, että valtauksen voimassaoloaikaa koskeva säännös otetaan valtauksen myöntämistä koskevaan 10 §:ään. Aiheettomien valtausten ja valtauskeinottelun rajoittamiseksi ehdotetaan, että valtauksen voimassaoloaika voitaisiin määrätä viittä vuotta lyhyemmäksikin siten, että se olisi vähintään kaksi vuotta ja enintään viisi vuotta riippuen tarpeellisten tutkimusten arvioidusta määrästä ja laadusta. Tarkoituksena on, että perusteltujen hakemusten valtausaika tulisi pääsääntöisesti olemaan viisi vuotta kuten nykyisinkin.

17 §. Voimassa olevan lain mukaan valtausmaksu suoritetaan jälkikäteen seuraavan vuoden maaliskuun 15 päivään mennessä. On esiintynyt tapauksia, joissa jo ensimmäinen valtausmaksu jätetään maksamatta. Valtaajalla on mahdollisuus käyttää valtauksen suomia oikeuksia jopa yli vuoden maksamatta valtausmaksua ennen kuin valtaus ehditään hylätä. Tällaisen keinottelumahdollisuuden ehkäisemiseksi ehdotetaan, että valtausmaksu peritään etukäteen.

20 §. Voimassa olevan lain mukaan valtaajan on kahden vuoden kuluessa valtauksen raukeamisesta vietävä alueelta pois tutkimustoiminnassa käytetyt laitteet ja rakennelmat. Nykyaikana voidaan tätä lyhyempääkin aikaa pitää riittävänä alueen siistimiseen ja omaisuuden poisviemiseen. Aikamäärä ehdotetaan lyhennettäväksi yhteen vuoteen.

21 §. Valtauksen voimassaolosta on edellä ehdotettu säädettäväksi 10 §:ssä. Tästä aiheutuvat muutokset on otettu huomioon tässä pykälässä.

49 §. Kaivostoiminnan valvontaan liittyvät tilastotiedot ovat nykytekniikalla valmiina entistä aikaisemmin heti vuoden alussa. Tämän johdosta ehdotetaan tietojen antamista aikaistettavaksi kahdella kuukaudella.

1.15. Eläkesäätiölaki

Eläkesäätiölakiin (469/55) ehdotetaan tehtäväksi vastaavat muutokset kuin edellä säätiölakiin. Ensinnäkin eläkesäätiölain 14 §:n 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi. Mainittu säännös koskee tilannetta, jossa ollaan perustamassa säätiötä, joka olisi rajoituslain mukaisten omaisuudenhankintarajoitusten alainen. Rajoituslain kumoamisen johdosta säännös käy tarpeettomaksi.

Lain 15 §:ssä säädetään eläkesäätiörekisteriin merkittävistä tiedoista. Rekisteriin merkitään muun ohella tarvittaessa tieto siitä, onko säätiö rajoituslain 2 §:n tarkoittama säätiö. Rajoituslain kumoamisen seurauksena eläkesäätiölain 15 §:n 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi rajoituslakiin viittaava 6 kohta.

1.16. Laki valtioneuvoston oikeudesta luovuttaa toisen omaksi valtion omistamia kivennäislöydöksiä sekä niiden hyväksikäyttöä varten tarvittavia maa-alueita

Valtioneuvoston oikeudesta luovuttaa toisen omaksi valtion omistamia kivennäislöydöksiä sekä niiden hyväksikäyttöä varten tarvittavia maa-alueita annetun lain 1 §:n mukaan valtion omistama kivennäislöydös ja sen hyväksikäyttöä varten mahdollisesti tarvittava maa-alue voidaan luovuttaa vain kotimaiselle yritykselle. Säännös muodostaa tällaisena esteen sille, että ulkomainen taho voisi ryhtyä hyödyntämään kivennäislöydöstä, jonka valtio aikoo luovuttaa. Säännös on ristiriidassa ETA-sopimuksen 4 artiklasta ilmenevän syrjimättömyysperiaatteen kanssa. Tämän vuoksi lain 1 §:stä ehdotetaan poistettavaksi kivennäislöydöksen luovuttamista vain kotimaiselle yritykselle koskeva rajoitus.

Pienten tai pitoisuuksiltaan köyhien esiintymien luovuttamista, joista valtiolle saatava korvaus jäisi vähäiseksi, ei ole tarkoituksenmukaista saattaa valtioneuvoston ratkaistavaksi. Tällaisten esiintymien luovuttamista koskeva päätöksenteko ehdotetaan siirrettäväksi kauppa- ja teollisuusministeriölle. Ministeriö voisi ehdotuksen mukaan päättää luovuttamisesta, jos valtiolle tuleva kertakorvaus on enintään kaksi miljoonaa markkaa tai esiintymästä sen tuotannon alettua vuosittain maksettavat korvaukset tulisivat kymmenen ensimmäisen vuoden aikana olemaan yhteensä enintään viisi miljoonaa markkaa.

2. Voimaantulo

Lait ehdotetaan tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993 lukuunottamatta eräitä säännöksiä, jotka liittyvät ETA-sopimukseen. Kyseiset säännökset tulisivat voimaan samanaikaisesti kuin ETA-sopimus asetuksella säädettävänä ajankohtana.

3. Säätämisjärjestys

Ehdotuksiin sisältyy kolme lakien säätämisjärjestyksen kannalta ongelmallista kysymystä. Ensinnäkin ulkomaalaisten yritysostojen seurantaa koskevan ehdotuksen 12 §:n mukaan yritysostojen seuranta voitaisiin puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittavia yrityksiä lukuun ottamatta lakkauttaa asetuksella. Tältä osin saattaa herätä kysymys, merkitseekö säännös sitä, että laki voisi tulla osittain kumotuksi asetuksella.

Asetus annettaisiin, kun ETA-sopimuksessa sallittu siirtymäaika umpeutuu vuoden 1996 alussa. Sopimuksen johdosta Suomen on tällöin luovuttava Euroopan talousalueelta tapahtuvien yritysostojen rajoitustoimista puolustustarviketuotantoa lukuun ottamatta. Seuranta voitaisiin lakkauttaa asetuksella myös muista maista tapahtuvien yritysostojen osalta, jollei tärkeä kansallinen etu vaadi seurannan ylläpitämistä. Laki jäisi kuitenkin muutoin sellaisenaan voimaan ja sitä sovellettaisiin 3 §:n 1 ja 2 momenttia lukuun ottamatta kokonaisuudessaan puolustustarvikkeiden tuotantoa harjoittavien yritysten omistajanvaihdoksissa. Samassa 12 §:ssä annettaisiin toisaalta oikeus asetuksella tarvittaessa saattaa seurantajärjestelmä kokonaisuudessaan tai tarpeellisessa laajuudessa uudelleen sovellettavaksi. Tältä osin asetuksenantovaltuudella saataisiin aikaan eräs menettely, jolla voidaan toteuttaa ETA-sopimuksessa tarkoitettuja suojatoimenpiteitä. Laki olisi siten koko ajan voimassa, mutta sen soveltamisalaan voitaisiin asetuksella vaikuttaa. Esitystä valmisteltaessa on katsottu, että ehdotettu asetuksenantamisvaltuus ei estäisi säätämästä mainittua lakia tavallisena lakina.

Toinen säätämisjärjestyksen kannalta esiin nouseva kysymys liittyy ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvontaa koskevaan lakiehdotukseen. Ehdotuksen 2 § merkitsee, että kiinteistön hankkimislupaa koskeva vaatimus tulisi sovellettavaksi ulkomailla asuvien kiinteistönhankintoihin riippumatta hankkijan kansalaisuudesta. Vaatimus voisi siten koskea myös Suomen kansalaista, jos hänellä ei ole kotipaikkaa Suomessa eikä ole aikaisemminkaan ollut kotipaikkaa täällä yhtäjaksoisesti vähintään viittä vuotta. Tältä osin kysymys koskee sitä, onko lupavaatimuksen ulottamista koskemaan edellä tarkoitettuja Suomen kansalaisia pidettävä sellaisena hallitusmuodon 5 §:n vastaisena tilanteena, ettei lakia voitaisi säätää tavallisena lakina. Ensinnäkin voidaan todeta, että kotipaikkaa Suomessa koskevalla vaatimuksella ei poistettaisi kansalaiselta mahdollisuutta hankkia täältä kiinteistö vaan hankkiminen tehtäisiin luvanvaraiseksi. Toiseksi vastaavan laatuisia Suomessa asumista koskevia vaatimuksia, joista voidaan viranomaisen luvalla poiketa, sisältyy muuhun lainsäädäntöön: esimerkiksi osakeyhtiölain 8 luvun 4 §:n perusteella yhtiön omistaja, joka asuu ulkomailla, ei saa ilman viranomaisen lupaa toimia omistamansa yhtiön toimitusjohtajana. Kolmanneksi ehdotettu menettely on osaltaan seurausta lainsäädännön sopeuttamisesta ETA-sopimukseen, jossa sallitaan vapaa-ajan asuntojen kohdalla pysyttää lainsäädännössä ehdotuksen mukainen rajoitus. Tanskassa on vastaava EY:n pääomanliikedirektiivissä sallittu poikkeus katsottu voitavan toteuttaa samalla tavalla, toisin sanoen kiinteistön hankkijan asuinpaikan perusteella. Ehdotusta ei ole sitä valmisteltaessa pidetty hallitusmuodon 5 §:n kanssa sillä tavalla ristiriidassa olevana, etteikö lakia voitaisi säätää tavallisena lakina.

Kolmas kysymys koskee ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvonnasta ehdotetun lain 12 §:n mukaista mahdollisuutta saattaa asetuksella ulkomailla asuvien kiinteistönhankinnat lakiehdotuksessa esitettyä laajemmin luvanvaraisiksi ja luvan myöntämisedellytysten puolesta tiukemmiksi. Voidaanko asetuksella asettaa kiinteistöjen vaihdannalle laissa säädettyä pidemmälle meneviä rajoituksia? Myös tämä asetuksenantovaltuus on tarkoitettu keinoksi, jonka mukaisesti voitaisiin tarvittaessa ryhtyä ETA-sopimuksen mukaisiin suojatoimiin. Mainitun 12 §:n 1 momentissa on määritelty ne vaatimukset, joiden vallitessa asetus olisi mahdollista antaa. Määrittely vastaa ETA-sopimuksen 112 artiklaa. Pykälän 2 momentissa rajoitettaisiin lisäksi sitä, minkälaisia edellytyksiä kiinteistöjen hankkimisluville voitaisiin asetuksella säätää. Koska ulkomailla asuvien kiinteistönhankintojen rajoittamismahdollisuudet antamalla asetus on ehdotuksessa säännelty suhteellisen tarkasti, on ehdotusta valmisteltaessa katsottu, että laki voitaisiin säätää tavallisena lakina.

Hallitus pitää kuitenkin suotavana, että ulkomaalaisten yritysostojen seurantaa koskevan lakiehdotuksen sekä ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvontaa koskevan lakiehdotuksen säätämisjärjestyksestä hankitaan perustuslakivaliokunnan lausunto.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

1.

Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §
Lain tarkoitus

Tämän lain mukaisesti seurataan ja tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoitetaan vaikutusvallan siirtymistä merkittävissä yrityksissä ulkomaalaisille sekä ulkomaisille yhteisöille ja säätiöille.


2 §
Tärkeä kansallinen etu

Tärkeällä kansallisella edulla tarkoitetaan tässä laissa:

1) maanpuolustuksen turvaamista;

2) vakavien ja todennäköisesti pysyvien taloudellisten, yhteiskunnallisten tai ympäristöä koskevien alakohtaisten taikka alueellisten vaikeuksien ehkäisemistä; sekä

3) yleisen järjestyksen sekä kansalaisten turvallisuuden ja terveyden varmistamista.


3 §
Seurannan kohde

Seurannan kohteella tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiötä ja erikseen luovutettavaa liikettä, jonka:

1) palveluksessa on edellisen tai kuluvan tilikauden aikana ollut enemmän kuin tuhat henkilöä;

2) viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukainen liikevaihto on ylittänyt tuhat miljoonaa markkaa; tai

3) viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukainen taseen loppusumma on ollut suurempi kuin tuhat miljoonaa markkaa.


Jos osakeyhtiö on kirjanpitolaissa (655/73) tarkoitetun konsernin emoyritys, otetaan 1 momenttia sovellettaessa huomioon koko konsernin henkilöstön määrä sekä viimeksi vahvistetun konsernitilinpäätöksen mukainen liikevaihto ja konsernitaseen loppusumma.


Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, seurannan kohteena pidetään sellaista yhteisöä ja liikettä, joka harjoittaa puolustustarvikkeiden maastaviennistä ja kauttakuljetuksesta annetussa laissa (242/90) tarkoitettujen puolustustarvikkeiden tuotantoa.


Seurannan kohteena ei kuitenkaan pidetä vakuutusyhtiötä, luottolaitosta eikä rahoituslaitosta, kun rahoituslaitos on luottolaitoksen tytäryritys tai luottolaitostoiminnasta annetussa laissa ( / ) tarkoitettu omistusyhteisö.


4 §
Ulkomainen omistaja

Ulkomaisella omistajalla tarkoitetaan tässä laissa:

1) ulkomaalaista, jolla ei ole kotipaikkaa Suomessa;

2) ulkomaista yhteisöä ja säätiötä; sekä

3) suomalaista yhteisöä, jossa määräysvalta on yhdellä tai useammalla ulkomaisella omistajalla.


Ulkomaisilla omistajilla on määräysvalta suomalaisessa yhteisössä, jos osakeyhtiössä sen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yli puolet on omistuksen tai sopimuksen perusteella ulkomaisilla omistajilla, jos avoimessa yhtiössä yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiössä vastuunalaisena yhtiömiehenä on ulkomainen omistaja sekä jos muussa yhteisössä sen jäsenten äänivallasta yli puolet on ulkomaisilla omistajilla.


Ulkomaisena omistajana ei kuitenkaan pidetä Pohjoismaiden Investointipankkia, Pohjoismaiden projektivientirahastoa eikä Pohjoismaiden ympäristörahoitusyhtiötä.


2 luku

Yritysostojen seuranta

5 §
Vahvistus yritysostolle

Ulkomaisen omistajan on haettava kauppa- ja teollisuusministeriöltä vahvistus sellaiselle hankinnalle tai muulle toimenpiteelle (yritysosto), jonka johdosta hän on saanut omistukseensa seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita määrän, joka tuottaa vähintään kolmasosan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, tai määräysvallan 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä taikka omistukseensa seurannan kohteena olevan liikkeen.


Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan huomioon myös osakkeet:

1) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan kanssa samaan konserniin kuuluvalle yritykselle;

2) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan perheenjäsenelle tai perheenjäsenen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle; tai

3) joiden nojalla ulkomainen omistaja taikka 1 tai 2 kohdassa tarkoitettu on oikeutettu käyttämään äänioikeutta sopimuksen tai muun toimenpiteen perusteella.


Mitä tässä laissa säädetään yritysostosta, koskee myös suomalaisen yhteisön muuttumista 4 §:ssä tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on edellä tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä tai määräysvalta 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä.


6 §
Poikkeukset yritysoston vahvistamisesta

Yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:

1) ulkomainen omistaja merkitsee seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita osakepääoman korotuksen yhteydessä samassa suhteessa kuin hän entuudestaan omistaa yhtiön osakkeita;

2) ulkomainen omistaja saa omaisuutta perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla;

3) toisella ulkomaisella omistajalla on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti hallussaan 5 §:ssä tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, eikä kysymyksessä ole 11 §:ssä tarkoitettu osakkeiden luovutus; tai

4) seurannan kohteena oleva liike hankitaan toiselta ulkomaiselta omistajalta, jolla liike on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti omistuksessaan.


Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään, ei koske 3 §:n 3 momentissa tarkoitettua yhteisöä tai liikettä.


7 §
Vahvistuksen hakeminen

Vahvistusta on haettava kuukauden kuluessa 5 §:ssä tarkoitetusta yritysostosta. Vahvistusta voidaan hakea myös etukäteen. Hakemuksen tulee sisältää riittävät tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.


8 §
Käsittely

Yritysoston vahvistamista koskevat hakemukset käsittelee kauppa- ja teollisuusministeriö. Ministeriön on vahvistettava yritysosto, paitsi milloin yritysosto voi aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, jolloin asia siirretään valtioneuvoston käsiteltäväksi.


9 §
Vahvistuksen epääminen

Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta, jos 2 §:ssä tarkoitettu tärkeä kansallinen etu vaarantuu.


10 §
Vahvistuksen hakematta jättäminen

Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle 7 §:n mukaisesti, kauppa- ja teollisuusministeriö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä. Jos hakemuksen tekeminen edelleenkin laiminlyödään, kauppa- ja teollisuusministeriön on evättävä vahvistus yritysostolta.


11 §
Vahvistuksen epäämisen seuraamukset

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee vaikutusvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, ulkomaisen omistajan on päätöksessä määrättävän ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista siinä määrin, että hänen osakkeidensa tuottama äänimäärä laskee alle kolmasosaan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän.


Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee määräysvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä kuin osakeyhtiössä tai liikkeen hankintaa, määräysvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.


Jos se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta ulkomainen omistaja ennen 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ajan päättymistä, edellä mainitut seuraamukset raukeavat.


3 luku

Kansainvälisen sopimuksen vaikutus seurantaan

12 §
Seurannan lakkauttaminen ja palauttaminen

Tämän lain mukainen seuranta lakkautetaan Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden osalta asetuksella sen mukaan kuin Euroopan talousalueesta tehty sopimus edellyttää. Samassa yhteydessä tai myöhemmin seuranta voidaan lakkauttaa asetuksella muutoinkin, jollei tärkeä kansallinen etu vaadi sen ylläpitämistä. Tärkeän kansallisen edun vaatiessa seuranta voidaan asetuksella palauttaa tarvittavassa laajuudessa ja Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen soveltamisalaan kuuluvissa tapauksissa noudattaen lisäksi, mitä sopimuksen 112 artiklassa määrätään.


Seurannan lakkauttaminen ei koske yritysostoa, jonka kohteena on 3 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhteisö tai liike.


4 luku

Erinäisiä säännöksiä

13 §
Muutoksenhaku

Kauppa- ja teollisuusministeriön 8 §:n nojalla tekemään asian siirtämistä koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla siltä osin kuin päätöksellä on ratkaistu se, voiko yritysosto aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen.


14 §
Salassapitovelvollisuus

Joka tässä laissa tarkoitettuja tehtäviä suorittaessaan on saanut tietoja elinkeinonharjoittajan liike- tai ammattisalaisuudesta, ei saa niitä ilmaista eikä käyttää oikeudettomasti, ellei se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, anna tähän suostumustaan.


15 §
Yritysostorikkomus

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö tämän lain mukaisen vahvistuksen hakemisen, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa hakemuksen käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yritysostorikkomuksesta sakkoon.


16 §
Tarkemmat säännökset

Tarkempia säännöksiä tämän lain täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa asetuksella.


17 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19. Lain 12 § tulee kuitenkin voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana.


Tällä lailla kumotaan:

1) ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita 28 päivänä heinäkuuta 1939 annettu laki (219/39) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen;

2) osakkeita koskevista välikäsisuhteista 28 päivänä heinäkuuta 1939 annettu laki (224/39); sekä

3) ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja kommandiittiyhtiöön 18 päivänä heinäkuuta 1973 annettu laki (322/73) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.


Tätä lakia ei sovelleta oikeustoimeen, joka on tehty ennen tämän lain voimaantuloa.


Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sekä osuuskunnan ja taloudellisen yhdistyksen sääntöihin sisältyvät määräykset samoin kuin osakeyhtiön osakeluetteloon, osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja talonkeihin otetut kieltomerkinnät, jotka perustuvat 2 momentin 1 kohdassa kumottuun lakiin, tulevat mitättömiksi tämän lain tullessa voimaan.


2.

Laki ulkomailla asuvien ja ulkomaisten yhteisöjen kiinteistönhankintojen valvonnasta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §
Lain tarkoitus

Tämän lain mukaisesti:

1) rajoitetaan rajavyöhykkeellä ja suoja-alueilla sijaitsevien kiinteistöjen sekä vapaa-ajan asunnoiksi ja virkistyskäyttöön tarkoitettujen kiinteistöjen siirtymistä ulkomailla asuvien omistukseen tai hallintaan; sekä

2) seurataan ja tarvittaessa rajoitetaan muiden kiinteistöjen siirtymistä ulkomailla asuville.


2 §
Ulkomailla asuva

Ulkomailla asuvalla tarkoitetaan tässä laissa:

1) henkilöä, jolla ei ole kotipaikkaa Suomessa, ellei hänellä ole aiemmin ollut kotipaikkaa Suomessa yhtäjaksoisesti vähintään viiden vuoden ajan;

2) ulkomaista yhteisöä ja säätiötä;

3) suomalaista osakeyhtiötä, jos sen osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yli puolet on omistuksen tai sopimuksen perusteella ulkomailla asuvilla;

4) suomalaista avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä, jos avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä on ulkomailla asuva; sekä

5) suomalaista osuuskuntaa ja muuta yhteisöä, jos sen jäsenten äänivallasta yli puolet on ulkomailla asuvilla.


2 luku

Luvanvaraiset kiinteistönhankinnat

3 §
Kiinteistön hankkiminen

Kiinteistön hankkimisella tarkoitetaan tässä laissa sellaista oikeustointa, jolla kiinteistön taikka sen määräosan tai määräalan omistus- tai hallintaoikeus siirtyy toiselle.


4 §
Rajavyöhyke ja suoja-alueet

Ulkomailla asuva saa vain lääninhallituksen luvalla hankkia kiinteistön, joka sijaitsee kokonaan tai osaksi rajavyöhykelaissa (403/47) tarkoitetulla rajavyöhykkeellä tai Suomen alueen valvonnasta ja sen alueellisen koskemattomuuden turvaamisesta annetun asetuksen (1069/89) nojalla suoja-alueeksi määrätyllä alueella.


Edellä 1 momentissa tarkoitettu lupa voidaan myöntää vain, jos siihen on erityisen painavia syitä.


5 §
Vapaa-ajan asunnot ja virkistysalueet

Ulkomailla asuva saa vain lääninhallituksen luvalla hankkia kiinteistön, joka on ilmeisesti tarkoitettu käytettäväksi vapaa-ajan asumiseen tai virkistykseen. Kiinteistön hallintaoikeuden hankkimiseen tarvitaan lupa kuitenkin vain, jos hallinta jatkuu yhtäjaksoisesti tai enintään kolmen kuukauden keskeytyksin yli kaksi vuotta.


Edellä 1 momentissa tarkoitettu lupa voidaan myöntää, paitsi milloin ulkomailla asuvien kiinteistönhankintojen kasvusta aiheutuva kiinteistöjen hintojen kohoaminen uhkaa heikentää Suomessa asuvien mahdollisuuksia hankkia kyseisellä alueella 1 momentissa tarkoitettuja kiinteistöjä taikka milloin kiinteistön käyttäminen rakentamiseen vaikeuttaa kaavoituksen tai valtakunnallisen suojeluohjelman toteuttamista tai haittaa muuta tärkeää yleistä etua.


6 §
Poikkeukset luvanvaraisuudesta

Lupaa ei tarvita, kun:

1) kiinteistö siirtyy perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla;

2) kiinteistö siirtyy luovuttajan puolisolle tai henkilölle, joka perintökaaren 2 luvun säännösten mukaan voisi periä luovuttajan, taikka tällaisen henkilön puolisolle; tai

3) aviopuolisot hankkivat yhdessä kiinteistön, ja toinen heistä ei tarvitse tämän lain mukaista lupaa.


7 §
Lupahakemus

Kiinteistön hankkijan on haettava lupaa sen läänin lääninhallitukselta, jonka alueella kiinteistö sijaitsee. Lupaa on haettava kolmen kuukauden kuluessa kiinteistön hankkimista koskevan sopimuksen tai muun oikeustoimen tekemisestä. Lupaa voidaan hakea myös etukäteen.


Jos kiinteistö on hankittu pakkohuutokaupassa ja huudolla on turvattu kiinnitettyä saatavaa, aikaa luvan hakemiseen on kuitenkin kolme vuotta pakkohuutokauppapäivästä.


Lupahakemuksesta on käytävä ilmi tiedot kiinteistön hankkijasta, kiinteistöstä sekä kiinteistön aiotusta käyttötarkoituksesta.


8 §
Lupahakemuksen laiminlyöminen

Jollei lupaa ole haettu 7 §:ssä säädetyssä ajassa, lääninhallituksen on kehotettava kiinteistön hankkijaa asettamassaan määräajassa hakemaan lupaa uhalla, että lupa katsotaan evätyksi määräajan umpeutuessa.


9 §
Luvan epäämisen seuraamukset

Jos lupaa kiinteistön omistusoikeuden hankkimiseen ei myönnetä, kiinteistön hankkijan on luovutettava kiinteistö vuoden kuluessa siitä, kun päätös luvan epäämisestä tulee lainvoimaiseksi tai 8 §:ssä tarkoitettu määräaika päättyy. Ulkomailla asuva voi tällöin olla luovutuksensaajana vain saatuaan siihen etukäteen luvan.


Jollei 1 momentin säännöksiä noudateta, lääninhallitus määrää kiinteistön myytäväksi pakkohuutokaupalla.


Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään velvollisuudesta luovuttaa kiinteistön omistusoikeus, sovelletaan myös sellaiseen kiinteistön hallintaoikeuteen, joka voidaan siirtää toiselle kiinteistön omistajan suostumuksetta. Muussa tapauksessa hallintaoikeutta koskeva sopimus raukeaa, kun päätös luvan epäämisestä tulee lainvoimaiseksi tai 8 §:n mukainen määräaika päättyy.


10 §
Yhteisön omistuksen muuttuminen

Jos omistussuhteet tai määräysvalta suomalaisessa yhteisössä muuttuu siten, että yhteisöä 2 §:n 3―5 kohdan nojalla pidetään ulkomailla asuvana, sen on haettava lupaa 4 ja 5 §:ssä tarkoitetun kiinteistön omistamiseen tai hallitsemiseen 7 §:ssä säädetyssä ajassa omistussuhteiden tai määräysvallan muuttumisesta.


3 luku

Kiinteistönhankintojen seuranta ja saattaminen luvanvaraisiksi

11 §
Kiinteistönhankintojen seuranta

Ympäristöministeriön tehtävänä on huolehtia niiden kiinteistönhankintojen seurannasta, joissa ulkomailla asuva on luovutuksensaajana.


12 §
Kiinteistönhankintojen saattaminen luvanvaraisiksi

Jos ulkomailla asuvien kiinteistönomistuksen valtakunnallinen tai alueellinen kasvu uhkaa aiheuttaa vakavia ja todennäköisesti pysyviä taloudellisia, yhteiskunnallisia tai ympäristöä koskevia alakohtaisia taikka alueellisia vaikeuksia, asetuksella voidaan säätää, että ulkomailla asuva saa vain asetuksessa säädettävin edellytyksin hankkia 4 ja 5 §:ssä tarkoitetun sekä muun asetuksessa säädetyn kiinteistön. Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen soveltamisalaan kuuluvissa tapauksissa noudatetaan lisäksi, mitä sopimuksen 112 artiklassa määrätään.


Asetuksessa säädettävien edellytysten on oltava sellaisia, jotka ovat tarpeen 1 momentissa tarkoitettujen vaikeuksien poistamiseksi.


13 §
Menettelysäännökset

Tämän lain 12 §:n nojalla luvanvaraisiksi säädettyihin kiinteistönhankintoihin sovelletaan 6―10 §:ää.


4 luku

Erinäisiä säännöksiä

14 §
Luovutuksensaajan tiedonantovelvollisuus

Kiinteistön luovutuksensaajan on ilmoitettava kaupanvahvistajalle kansalaisuutensa ja kotipaikkansa. Jos luovutuksensaajana on suomalainen yhteisö, sen on lisäksi annettava tiedot 2 §:n 3―5 kohdan mukaisista seikoista.


15 §
Lainhuudatus

Tämä laki ei vaikuta velvollisuuteen hakea kiinteistönsaannolle lainhuutoa lainhuudatuksesta ja kiinteistönsaannon moittimisajasta annetun lain (86/30) mukaisesti. Lainhuuto voidaan antaa, vaikkei tässä laissa tarkoitettua lupaa ole haettu tai saatu.


16 §
Muutoksenhaku

Lääninhallituksen tämän lain nojalla tekemään luvan epäämistä tai määräajan asettamista koskevaan päätökseen haetaan muutosta valittamalla ympäristöministeriöön. Ympäristöministeriön päätökseen haetaan muutosta valittamalla korkeimpaan hallinto-oikeuteen siten kuin muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa (154/50) on säädetty. Ministeriön päätökseen tässä pykälässä tarkoitetuissa asioissa on liitettävä valitusosoitus.


Päätökseen, jolla pakkohuutokauppa on 9 §:n 2 momentin nojalla määrätty toimitettavaksi, ei saa hakea muutosta valittamalla.


17 §
Kiinteistönhankintarikkomus

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö tämän lain mukaisen luvanhakuvelvollisuuden, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa lupahakemuksen käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, kiinteistönhankintarikkomuksesta sakkoon.


18 §
Tarkemmat säännökset

Tarkempia säännöksiä tämän lain täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa asetuksella.


19 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19. Lain 12 ja 13 § tulevat kuitenkin voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana.


Tätä lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa tehtyyn sellaiseen kiinteistön hankkimiseen, johon tämän lain ja ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annetun lain (219/39) mukaan olisi haettava lupaa, mutta lupaa ei ollut haettu tai lupahakemusta ratkaistu ennen tämän lain voimaantuloa. Jollei lupaa ole haettu ennen tämän lain voimaantuloa, sitä on haettava vuoden kuluessa kiinteistön hankkimista koskevan sopimuksen tai muun oikeustoimen tekemisestä asianomaiselta lääninhallitukselta. Tämän lain voimaan tullessa ratkaisematta oleva lupahakemus on siirrettävä asianomaiselle lääninhallitukselle.


3.

Laki yhdistyslain 10 ja 11 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun yhdistyslain (503/89) 10 §:n 3 momentti sekä

muutetaan 11 §:n 1 momentti seuraavasti:

11 §
Jäsenluettelo

Yhdistyksen jäsenistä on hallituksen pidettävä luetteloa. Luetteloon on merkittävä kunkin jäsenen täydellinen nimi ja kotipaikka.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

4.

Laki säätiölain 6 ja 7 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 5 päivänä huhtikuuta 1930 annetun säätiölain (109/30) 6 §:n 6 momentti, sellaisena kuin se on 27 päivänä maaliskuuta 1987 annetussa laissa (349/87), sekä

muutetaan 7 §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on mainitussa 27 päivänä maaliskuuta 1987 annetussa laissa, seuraavasti:

7 §

Säätiörekisteriin on merkittävä:

1) säätiön nimi, tarkoitus, kotipaikka ja postiosoite; sekä

2) hallituksen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen samoin kuin säätiön jokaisen nimenkirjoittajan täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka, sekä, jos hallituksena toimivat toisen säätiön, yhteisön tai laitoksen hallituksen jäsenet taikka viranomainen, maininta siitä.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

5.

Laki kaupparekisterilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/79) 9 §:n 1 momentin 9 kohta ja 10 §:n 1 momentin 7 a kohta,

sellaisina kuin niistä ovat 9 §:n 1 momentin 9 kohta 27 päivänä maaliskuuta 1987 annetussa laissa (351/87) ja 10 §:n 1 momentin 7 a kohta 4 päivänä kesäkuuta 1982 annetussa laissa (413/82), sekä

muutetaan 5 §:n 3 kohta ja 6 §:n 3 kohta, sellaisina kuin ne ovat 29 päivänä huhtikuuta 1988 annetussa laissa (390/88), seuraavasti:

5 §

Avoimen yhtiön perusilmoituksessa on mainittava:

3) kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet ja heidän kotipaikkansa;



6 §

Kommandiittiyhtiön perusilmoituksessa on mainittava:

3) kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet ja heidän kotipaikkansa;




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

6.

Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 8 luvun 4 §:n 4 momentin kumoamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Tällä lailla kumotaan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 29 päivänä huhtikuuta 1988 annetun lain (389/88) 8 luvun 4 §:n 4 momentti.


2 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .


7.

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/78) 3 luvun 2 § ja 10 §:n 1 momentti sekä 3 a luvun 6 §:n 1 ja 2 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 3 luvun 2 § 5 päivänä elokuuta 1983 annetussa laissa (687/83) ja 3 a luvun 6 §:n 1 ja 2 momentti 17 päivänä toukokuuta 1991 annetussa laissa (832/91), seuraavasti:

3 luku

Osake, osakekirja ja osakeluettelo

2 §

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, mikäli laista tai yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä näitä oikeuksia voidaan rajoittaa vain 3 ja 4 §:n sekä 7 luvun 2 §:n mukaisesti.


10 §

Kun yhtiö on perustettu, hallituksen on viivytyksettä laadittava luettelo yhtiön kaikista osakkeista (osakeluettelo). Luetteloon merkitään osakkeet tai osakekirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä osakkeenomistajan nimi, ammatti ja postiosoite.



3 a luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

6 §

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista ja niiden omistajista pidetään automaattisen tietojenkäsittelyn avulla osakasluetteloa, johon on merkittävä osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai muu yksilöintitunnus, postiosoite, mahdollinen maksuosoite, osakkeiden lukumäärä ja se arvo-osuusrekisteri, jossa pidettävälle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu.


Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, on niiden lukumäärät ilmoitettava eriteltyinä osakasluettelossa.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

8.

Laki asunto-osakeyhtiölain 20 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 17 päivänä toukokuuta 1991 annetun asunto-osakeyhtiölain (809/91) 20 §:n 1 momentti seuraavasti:

20 §
Osakeluettelo ja sen julkisuus

Kun yhtiö on perustettu, hallituksen on viivytyksettä laadittava osakeluettelo. Siihen merkitään kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä ja huoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden, osakekirjojen antamispäivä, omistajan nimi ja postiosoite sekä muussa laissa siihen merkittäväksi säädetyt tiedot. Luonnollisten henkilöiden syntymäaika on myös mainittava. Vaadittaessa on lisäksi merkittävä huoneiston hallintaoikeuteen muun lain nojalla kohdistuva rajoitus.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

9.

Laki osuuskuntalain 27 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä toukokuuta 1954 annetun osuuskuntalain (247/54) 27 §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on 4 päivänä kesäkuuta 1982 annetussa laissa (410/82), seuraavasti:

27 §

Osuuskunnan jäsenistä on hallituksen pidettävä luetteloa, johon on merkittävä jäsenen täydellinen nimi ja kotipaikka, hänen osuuksiensa määrä sekä päivä, jona hän on tullut jäseneksi tai jäsenyys on lakannut. Osuuskunnissa, joissa on voimassa lisämaksuvelvollisuus, on jäsenet ja, jos lisämaksuvelvollisuus määräytyy osuusmaksujen luvun mukaan, myös nämä luetteloitava juoksevassa numerojärjestyksessä.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

10.

Laki taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi annetun lain 7 §:n kumoamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Tällä lailla kumotaan taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun lain (502/89) 7 §.


2 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .


11.

Laki sijoitusrahastolain 8 §:n kumoamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Tällä lailla kumotaan 8 päivänä toukokuuta 1987 annetun sijoitusrahastolain (480/87) 8 §.


2 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .


12.

Laki kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain 2 luvun 2 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä 26 päivänä elokuuta 1988 annetun lain (772/88) 2 luvun 2 §:n 1 momentti seuraavasti:

2 luku

Optioyhteisö ja markkinaosapuolet

2 §
Toimilupa

Lupa optioyhteisön toiminnan harjoittamiseen on myönnettävä, jos yhteisön toiminnan aloittaminen ei ole yleisen edun vastaista, suomalaiselle osakeyhtiölle tai osuuskunnalle, jonka taloudelliset toimintaedellytykset ja hallinto täyttävät luotettavalle optioyhteisölle asetetut vaatimukset ja jonka toiminnan järjestäminen sekä toiminnassa noudatettavat säännöt tarjoavat riittävän suojan sijoittajille. Toimilupaa voidaan hakea myös perustettavan optioyhteisön lukuun.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

13.

Laki arvo-osuustileistä annetun lain 3 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan arvo-osuustileistä 17 päivänä toukokuuta 1991 annetun lain (827/91) 3 §:n 2 momentti seuraavasti:

3 §

Oikeudenhaltijasta on merkittävä luetteloon nimi, kotipaikka ja postiosoite sekä, milloin se on tarpeen, maksuosoite. Oikeudenhaltijasta on lisäksi merkittävä luetteloon suomalainen henkilötunnus tai, jos sellaista ei ole, arvo-osuusyhdistyksen vahvistama yksilöintitunnus, josta luonnollisten henkilöiden osalta on ilmettävä syntymäaika.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

14.

Laki kaivoslain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 17 päivänä syyskuuta 1965 annetun kaivoslain (503/65) 1 §, 2 §:n 1 momentin 3 kohta, 6 §:n 1 momentin 2 kohta, 8 §:n 1 momentin 4 kohta, 10 §:n 2 momentti, 17 §, 20 §:n 1 momentti, 21 §:n 1 momentti ja 49 §:n 1 momentti seuraavasti:

1 §

Jokaisella (valtauskelpoinen) on oikeus omalla ja toisen alueella etsiä, vallata ja käyttää hyväksi esiintymää, joka sisältää 2 §:ssä tarkoitettuja kaivoskivennäisiä, sen mukaan kuin tässä laissa säädetään.


2 §

Kaivoskivennäisiä ovat tämän lain mukaan:

3) jalokivi; sekä



6 §

Valtausta ei saa suorittaa (valtauksen esteet):

2) aikaisemmalla valtausalueella tai kaivospiirissä ilman kauppa- ja teollisuusministeriön lupaa, jollei viittä vuotta ole kulunut valtauksen tai kaivosoikeuden raukeamisesta;



8 §

Valtaushakemuksessa, joka on kirjallisesti tehtävä kauppa- ja teollisuusministeriölle, on ilmoitettava:

4) mitä kaivoskivennäisiä hakija otaksuu alueella olevan ja mihin otaksunta perustuu sekä perustelut tarpeellisten tutkimusten arvioidusta määrästä ja laadusta; sekä



10 §

Ottaen huomioon tarpeellisten tutkimusten arvioitu määrä ja laatu valtaus on voimassa vähintään kaksi vuotta ja enintään viisi vuotta valtauskirjan antopäivästä.


17 §

Valtausmaksu on valtauskirjan myöntämisvuodelta suoritettava valtauskirjaa annettaessa. Seuraavilta vuosilta valtausmaksu on suoritettava kunkin vuoden maaliskuun 15 päivänä kauppa- ja teollisuusministeriölle, minkä päivän jälkeen, mikäli suoritus on laiminlyöty, valtausmaksu saadaan periä siten kuin verojen ja maksujen perimisestä ulosottotoimin annetussa laissa (367/61) säädetään. Jollei valtausmaksua ole suoritettu kahden kuukauden kuluessa edellä mainitusta päivämäärästä, voidaan valtausoikeus julistaa menetetyksi.


20 §

Valtaajan on vuoden kuluessa siitä päivästä, jona hän on luopunut valtauksesta tai valtausoikeus on menetetty, vietävä valtausalueelta pois rakennuksensa, laitteensa ja muu omaisuutensa uhalla, että omaisuus muuten jää korvauksetta maanomistajalle.



21 §

Kaivospiirin määräämistä on kirjallisesti haettava kauppa- ja teollisuusministeriöltä (kaivospiirihakemus). Jollei hakemusta tehdä samanaikaisesti valtaushakemuksen kanssa, on se tehtävä valtauksen voimassa ollessa uhalla, että valtausoikeus muuten on menetetty.



49 §

Kaivosoikeuden haltijan on vuosittain ennen 1 päivää maaliskuuta kauppa- ja teollisuusministeriölle ilmoitettava, onko kaivospiirissä edellisenä kalenterivuotena harjoitettu kaivostyötä.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

15.

Laki eläkesäätiölain 14 ja 15 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 2 päivänä joulukuuta 1955 annetun eläkesäätiölain (469/55) 14 §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on 4 päivänä kesäkuuta 1982 annetussa laissa (412/82), sekä

muutetaan 15 §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on mainitussa 4 päivänä kesäkuuta 1982 annetussa laissa, seuraavasti:

15 §

Eläkesäätiörekisteriin on merkittävä:

1) säätiön nimi, kotipaikka ja tarkoitus;

2) milloin säännöt ja niihin tehdyt muutokset on vahvistettu ja säätiö merkitty rekisteriin;

3) hallituksen jäsenten nimet ja heidän asuinpaikkansa;

4) kuka tai ketkä ovat oikeutetut kirjoittamaan säätiön nimen; sekä

5) työnantaja, jonka liikkeen tai toiminnan yhteyteen säätiö on perustettu.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .

16.

Laki valtioneuvoston oikeudesta luovuttaa toisen omaksi valtion omistamia kivennäislöydöksiä sekä niiden hyväksikäyttöä varten tarvittavia maa-alueita annetun lain 1 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan valtioneuvoston oikeudesta luovuttaa toisen omaksi valtion omistamia kivennäislöydöksiä sekä niiden hyväksikäyttöä varten tarvittavia maa-alueita 26 päivänä huhtikuuta 1940 annetun lain (174/40) 1 §, sellaisena kuin se on 18 päivänä marraskuuta 1988 annetussa laissa (965/88), seuraavasti:

1 §

Milloin kaivostoiminnan kehittäminen sitä vaatii tai on muuta erityistä syytä, valtioneuvosto voi määräämillään ehdoilla korvausta tai muuta hyvitystä vastaan luovuttaa hyväksikäyttöä varten valtion omistamia kivennäislöydöksiä sekä, jos löydös on sellaisella valtionmaalla, jota ei hallita vakaalla asukasoikeudella eikä ole määrätty virkataloksi, löydöksen hyväksikäyttöä varten tarpeelliset maa-alueet. Mikäli esiintymästä saatava kertakorvaus on enintään kaksi miljoonaa markkaa tai esiintymästä sen tuotannon alettua vuosittain maksettavat korvaukset ovat kymmenen ensimmäisen vuoden aikana yhteensä enintään viisi miljoonaa markkaa, voi esiintymän vastaavasti luovuttaa määräämillään ehdoilla kauppa- ja teollisuusministeriö.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 19 .


Helsingissä 28 päivänä elokuuta 1992

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Kauppa- ja teollisuusministeri
Pekka Tuomisto